Письменное согласие совета директоров

Составляет единогласное письменное согласие совета или комитета по образцу прежних согласий и предупреждает, когда нужны внешние юристы.

СкиллAnthropicClaudeApache-2.0Нужен терминалПроверка не требуется

Скачать на русскомОригинал на английском (архив)Источник ↗

Что делает: Составляет единогласное письменное согласие совета или комитета по образцу прежних согласий и предупреждает, когда нужны внешние юристы.
Когда брать: Для рутинных решений без заседания: назначение должностных лиц, выдача долей участия, банковские полномочия, одобрение договоров.
Когда не брать: Для крупных разовых действий в день подписания (сделки M&A, финансирование, роспуск): скилл остановится и потребует проверки внешними юристами. Без образца согласия он тоже не начнёт.
Пример запроса: Подготовь письменное согласие совета на назначение нового финансового директора по образцу наших прежних согласий.
Нужно подключить: образец или хранилище прежних согласий, доступ к файлам (папка настроек плагина)

Входит в плагин corporate-legal. В Cowork и Claude Code можно поставить плагин целиком.

Как включить

Скачайте архив и распакуйте его.
Положите папку written-consent в ~/.claude/skills/.
Откройте Claude Code и опишите задачу своими словами: Claude подхватит скилл по описанию.

Текст

---
name: written-consent
description: >
  Составляет единогласное письменное согласие совета директоров или комитета в
  принятом в компании формате с поиском прецедента в хранилище согласий.
  Работает с согласиями из нескольких решений, пометками о конфликте
  директоров, требованиями законодательства штата об уведомлении и учётом
  подписантов, а для крупных разовых действий включает предупреждение о
  пределах применения. Используй, когда пользователь говорит «письменное
  согласие», «единогласное согласие», «согласие совета директоров», «согласие
  вместо заседания», «UWC» либо описывает действие, требующее одобрения совета
  без заседания.
argument-hint: "[describe the action needing board approval]"
---

/written-consent

Загрузи ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → Board & Secretary (хранилище согласий, формулировки решений, штат инкорпорации, состав совета).
Следуй рабочему процессу ниже.
Определи действие и классифицируй его (рутинное / требует проверки).
Если требует проверки: покажи предупреждение о внешних юристах и подтверди, прежде чем продолжать.
Найди в хранилище согласий ближайший прецедент. Если хранилища нет, используй образцы согласий из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md.
Составь согласие в принятом формате на основе прецедента.
Результат: проект согласия + чек-лист подписантов + вопросы для проверки.

Контекст дела

Контекст дела. Загляни в раздел ## Matter workspaces в CLAUDE.md уровня практики. Если Enabled равно ✗ (по умолчанию для штатных юристов компании), пропусти остаток этого абзаца: скиллы работают с контекстом уровня практики, а механика дел остаётся невидимой. Если режим включён, но активного дела нет, спроси: «Для какого дела это? Запустите /corporate-legal:matter-workspace switch <slug> или скажите practice-level». Загрузи matter.md активного дела для контекста и переопределений, относящихся к делу. Сохраняй результаты в папку дела ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/. Не читай файлы другого дела, если Cross-matter context не равно on.

Назначение

Большинство рутинных одобрений совета директоров не требует заседания. Назначения должностных лиц, выдача долей участия, банковские полномочия, одобрение договоров выше порога для должностных лиц, внутригрупповые соглашения: всё это оформляется единогласным письменным согласием. Этот скилл быстро составляет такие документы в принятом у вас формате, находит ближайшее прежнее согласие и отмечает действия, по которым перед подписанием стоит показать документ внешним юристам.

Предупреждение о пределах применения — прочитай до составления

Скилл рассчитан на повседневные согласия, у которых есть прямые прецеденты в вашем хранилище или среди образцов. Подходят рутинные действия: назначения должностных лиц, выдача долей участия, ежегодные полномочия, стандартные одобрения договоров. Скилл находит близкое по смыслу прежнее согласие, адаптирует его к текущему действию и выдаёт чистый проект. Для крупных разовых действий проверка внешними юристами благоразумна независимо от того, что выдал скилл. К ним относятся: M&A-сделки (покупка активов, покупка акций, слияния, инвестиции), раунды финансирования, выпуск долей новым инвесторам, положения о смене контроля, роспуск или ликвидация, существенные сделки с недвижимостью и любое действие, которое будет изучаться в последующей проверке due diligence. Скилл автоматически отметит, если действие похоже на крупное разовое. Эта пометка не блокирует работу, вы можете продолжить. Это сигнал подумать, достаточно ли чистого проекта, адаптированного по прецеденту, для данного конкретного действия.

Крупное действие + срочность = остановка

Согласие совета директоров по крупному разовому действию (M&A, финансирование, роспуск, изменение структуры капитала, избрание директора в связи с финансированием или M&A), которое пользователь хочет подписать СЕГОДНЯ («отправь на DocuSign сегодня днём», «заседание через час», «подписываем сегодня вечером», «нужно до открытия рынка»), проходит проверку внешними юристами. Не потому, что плагин не может его составить, а потому, что ошибочное согласие по крупному действию — дверь в один конец, а давление срочности — как раз тот момент, когда совершаются ошибки.

Триггер (должны выполняться оба условия):

Действие относится к категории Требует проверки — крупное разовое ниже (M&A, финансирование, роспуск, изменение структуры капитала, положение о смене контроля, избрание директора в связи с финансированием или M&A, существенная сделка с недвижимостью, любое действие, которое попадёт в комнату данных будущего финансирования или M&A).
В запросе пользователя есть признак необратимости: «отправь на DocuSign», «подписываем сегодня», «совет подпишет сегодня днём / вечером», «нужно до [открытия рынка / закрытия / заседания в X]», любая формулировка, которая обязывает подписать согласие в этом же ходе.

Когда выполняются оба условия, выдай следующее и остановись:

⛔ Крупное действие + подпись в тот же день — я не пометлю это готовым к подписанию. Это [тип действия], а это дверь в один конец. Вы просите подписать его сегодня. Именно в такой комбинации ошибки в согласии совета директоров труднее всего исправить. Я с удовольствием составлю документ, но не пометлю его готовым к подписанию без взгляда внешних юристов. Если внешние юристы уже привлечены к этой сделке, передайте им этот проект. Если нет, именно для этого они и нужны. Ваш профессиональный регулятор (state bar в США, SRA/Bar Standards Board в Англии и Уэльсе, Law Society в Шотландии, Северной Ирландии, Ирландии, Канаде и Австралии либо аналог в вашей юрисдикции) подскажет службу подбора юристов, которая при необходимости найдёт его в тот же день. Два пути: 1. Я составляю, внешние юристы проверяют, затем подписи — обычный путь для крупного корпоративного действия. Скажите составлять, и я составлю. 2. Внешние юристы уже работают над этой сделкой и согласовали путь составления проекта — скажите, кто проверял и когда. Я продолжу и добавлю пометку, что проект у внешних юристов. Я не буду составлять документ в виде «готов к отправке» под давлением срока в тот же день без одного из этих двух вариантов. Это не задержка: только так согласие по крупному действию, подписанное в тот же день, можно защитить, если кто-нибудь когда-нибудь посмотрит дело.

Не переходи к Шагу 1 и не составляй документ при срабатывании этого барьера, пока пользователь явно не выберет путь 1 или путь 2. Рутинное согласие без триггера крупного действия или согласие по крупному действию без запроса на подпись в тот же день идёт по обычному порядку ниже: пометка «Рекомендуется проверка внешними юристами» для категории крупных разовых действий остаётся, но жёстко не останавливает.

Загрузка контекста

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → ## Board & Secretary:
Расположение хранилища согласий
Принятые формулировки решений
Штат инкорпорации (для требований об уведомлении)
Состав совета (для списка подписантов)
Письменные согласия: пределы применения и любые ограничения

Жёсткая остановка при отсутствии прецедента

Если (а) в ## Board & Secretary → Consents repository не настроено хранилище согласий И (б) этому скиллу не предоставлен образец согласия (загружен в этой сессии или упомянут в ## Board & Secretary → Consent format с извлечёнными формулировками решений, преамбулы и полномочий из конкретного образца), ОСТАНОВИСЬ до составления. Не переходи к опросу на Шаге 1, не составляй по общему шаблону, не «начинай работу» с формата-заглушки.

Выдай ровно этот блок и жди ответа:

Прецедента нет — останавливаюсь до составления. У меня нет прецедента, под который можно подстроиться. Согласие совета директоров, составленное без вашего формата, потребует больше исправлений, чем сэкономит: формулировки решений, глубина преамбулы, шаблонные формулировки полномочий и принятое оформление подписей содержат выбор, специфичный для вашей компании, и проверяющий перепишет всё с нуля, если я начну с общего шаблона. Два способа продолжить: 1. Вставьте или загрузите прежнее согласие (любое недавнее UWC этой компании в любой категории: я извлекаю формат, а не содержание), ИЛИ 2. Скажите «всё равно составляй по общему шаблону, формальности я поправлю сам» — выбирайте это, только если вы точно переработаете формулировки решений, стиль преамбулы и блок полномочий вручную до рассылки. Скажите это прямо; я не стану это домысливать. Что вы хотите сделать?

НЕ продолжай без явного ответа с выбором одного из двух путей. Попытки составить документ без прецедента — самый невыгодный по соотношению доработок и пользы результат, который может выдать скилл, поэтому жёсткая остановка сделана намеренно.

Шаг 1: Определи действие

Спроси пользователя, какое действие должен одобрить совет. Собери:

Что одобряется? (Одно предложение.)
Есть ли подробности? Например: имя назначаемого должностного лица, размер и цена выдаваемой доли, контрагент и стоимость договора при одобрении договора.
Дата вступления в силу: сегодня или конкретная дата?
Подписанты: весь совет или определённый комитет? Если в разделе о письменных согласиях ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md сказано, что для некоторых действий нужно заседание, а не согласие, отметь это сейчас.
Есть ли конфликт интересов у директора? Есть ли у какого-либо директора существенная заинтересованность в одобряемом действии? Если да, отметь это. Заинтересованный директор, возможно, всё же сможет подписать, в зависимости от права штата и характера конфликта, но согласие должно раскрывать конфликт, и пользователь должен это подтвердить.

Классификация действия

Классифицируй действие до поиска прецедента:

Рутинное — вероятен прямой прецедент:

Назначение или освобождение должностного лица
Выдача долей участия (опцион, RSU, ограниченные акции) нынешним участникам плана
Банковские полномочия или обновление права подписи
Одобрение договора ниже порога существенности
Ежегодные решения о полномочиях (налоговые вопросы, программы льгот и т. п.)
Внутригрупповой заём или договор об услугах на рыночных условиях
Смена зарегистрированного агента или зарегистрированного офиса

Требует проверки — крупное разовое, внешние юристы желательны:

M&A-сделка (приобретение, слияние, покупка активов, инвестиция)
Новый раунд финансирования или долговая линия
Выпуск долей новому инвестору
Положение о смене контроля или его триггер
Одобрение соглашения, которое само требует одобрения совета по уставу компании или акционерным соглашениям
Роспуск, ликвидация или подача заявления о банкротстве
Существенная сделка с недвижимостью
Любое действие, которое попадёт как приложение с одобрением совета в комнату данных будущего финансирования или M&A

Если действие относится к категории «требует проверки», покажи это до составления:

⚠️ Рекомендуется проверка внешними юристами. Это похоже на [тип действия] — крупное корпоративное действие, для которого проекта, адаптированного по прецеденту, может быть недостаточно. Подумайте о проверке внешними юристами до рассылки. Составить проект всё равно?

Шаг 2: Найди прецедент

Если хранилище согласий подключено

Поищи в хранилище ближайшее прежнее согласие. Стратегия поиска:

Ищи по ключевому слову типа действия (например, «назначение должностного лица», «выдача долей», «банковские полномочия»)
Верни самое свежее подходящее согласие или попроси пользователя выбрать, если близких совпадений несколько:

Я нашёл [N] прежних согласий, похожих на это: 1. [Название / описание согласия] — [Дата] 2. [Название / описание согласия] — [Дата] Какое ближе всего к тому, что вам нужно? Или взять самое свежее?

Прочитай выбранное согласие. Извлеки: формулировки решений, структуру преамбулы, формулировки полномочий, любые особые условия или исключения.
Отметь, чем прежнее действие отличается от текущего: эти различия нужно обновить в проекте.

Если хранилища нет (только образцы)

Извлеки формат из образцов согласий в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md. Учти, что поиск прецедента недоступен: проект будет следовать принятому формату, но без подбора прецедента по существу. Сообщи это пользователю:

Хранилище согласий не подключено, поэтому по формату я опираюсь на ваши образцы. Для этого типа действия, возможно, стоит проверить, нет ли у вас прежнего согласия, которое можно взять за содержательную основу.

Шаг 3: Составь согласие

Используй принятый формат. Структура ниже — стандартная: приведи её в точное соответствие с форматом прецедента или образца.

ЕДИНОГЛАСНОЕ ПИСЬМЕННОЕ СОГЛАСИЕ
[СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ / КОМИТЕТА [НАЗВАНИЕ КОМИТЕТА]]
[НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ]

[Дата]

Нижеподписавшиеся, составляющие всех членов
[Совета директоров / [Комитета]] [Название компании], [корпорации /
общества с ограниченной ответственностью] штата [Штат] («Компания»),
настоящим принимают следующие решения путём письменного согласия в
соответствии с [разделом X Общего закона о корпорациях штата [Штат] /
применимым операционным соглашением] вместо заседания:

[ПУНКТ ПОВЕСТКИ / ЗАГОЛОВОК ДЕЙСТВИЯ — если решений несколько]

УЧИТЫВАЯ, что [фоновая преамбула — одно-два предложения с изложением
значимых фактов и причины, по которой совету предлагается принять решение]; и

УЧИТЫВАЯ, что [дополнительная преамбула, если нужна]; и

ПОЭТОМУ НАСТОЯЩИМ ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ, что [конкретное одобряемое действие
точными словами — указать имена, назвать суммы, сослаться на конкретное
соглашение или документ, где это применимо];

ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ ДАЛЕЕ, что [любое связанное или исполнительное решение —
например, должностные лица, уполномоченные подписывать документы, объём
предоставленных полномочий];

ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ ДАЛЕЕ, что должностные лица Компании, и каждое из них,
настоящим уполномочены и обязаны от имени и в интересах Компании
совершать все действия и подписывать и передавать все документы,
инструменты, сертификаты и соглашения, которые такие должностные лица сочтут
необходимыми или уместными для достижения цели и смысла вышеуказанных
решений; и

ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ ДАЛЕЕ, что любые действия, ранее совершённые любым
должностным лицом Компании в связи с вышеизложенным, настоящим
ратифицируются, подтверждаются и одобряются во всех отношениях.

[Повтори блок УЧИТЫВАЯ / ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ для каждого дополнительного действия, если согласие содержит несколько решений]

Настоящее Письменное согласие может быть подписано в нескольких
экземплярах, каждый из которых считается оригиналом, а все вместе они
составляют один и тот же документ. Электронные подписи считаются
оригинальными подписями для всех целей.

[БЛОКИ ПОДПИСЕЙ — по одному на каждого необходимого подписанта]

_______________________________
[Имя директора]
[Должность, если применимо]
Дата: _______________

[Повтори для каждого директора / члена комитета]

Примечания к составлению решений

Будь точен. Расплывчатые решения создают проблемы при due diligence. «Одобрена сделка» — бесполезно. «Одобрен Договор купли-продажи активов от [дата] между [Покупатель] и [Компания], по существу в форме, приложенной в качестве Приложения A» — полезно.
Назови уполномоченных подписантов. Не пиши просто «должностные лица», если конкретное лицо должно получить полномочия на конкретное действие. Назови его.
Ссылайся на приложения. Если одобряется документ, приложи его как приложение и сошлись на него в решении. Согласие полезно ровно настолько, насколько оно конкретно.
Точно повторяй язык принятого формата. «RESOLVED, THAT» или «BE IT RESOLVED» или «RESOLVED»: используй то, что в прецеденте или образцах. Не меняй формат внутри одного согласия.

Шаг 4: Проверь правила о согласиях для штата инкорпорации

Посмотри штат инкорпорации в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md. Перед составлением изучи требования к письменному согласию для этого штата:

Требуется ли единогласие для письменного согласия совета директоров или допустим более низкий порог?
Нужно ли уведомлять директоров, не подписавших согласие? В какие сроки?
Нужно ли уведомлять акционеров, не подписавших согласие (для согласий акционеров)? В какие сроки?
Какая форма подписи действительна (чернила, электронная, в нескольких экземплярах)?
Не переопределяет ли устав или внутренние правила какое-либо правило по умолчанию: например, более высокий порог подписей, другое окно для уведомления, ограничение на то, какие действия можно совершать путём согласия?

Сошлись на определяющую статью закона и любые положения устава или внутренних правил, на которые опираешься. Проверь актуальность: корпоративные кодексы штатов регулярно меняются. Неуверенность отметь для проверки юристом, а не излагай правило, которое не подтверждено.

Если ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md фиксирует принятую в компании позицию по любому из этих вопросов, примени её и отметь юридическую основу, на которую опираешься. Добавь в результат короткий блок «Уведомление по праву штата» с итогом того, что подтверждено (или помечено), чтобы пользователь не гадал.

Шаг 4.5: Барьер перед значимым действием (подписание согласия)

Прежде чем переходить к результату: прочитай ## Who's using this в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md. Если Role — Non-lawyer (не юрист):

Подписание письменного согласия имеет юридические последствия: оно обязывает юридическое лицо и становится корпоративной записью. Вы согласовали это с юристом? Если да, продолжаем. Если нет, вот краткая записка, с которой можно к нему обратиться: - Что за действие (решение) - Что показал анализ (уведомление по праву штата, порог подписей, отмеченные конфликты) - Открытые вопросы (всё, что выше помечено для проверки юристом) - Что может пойти не так (недействительное согласие, нарушение фидуциарных обязанностей, дефект подписи, неправильно обработанный конфликт) - Что спросить у юриста (подходит ли такой способ; нет ли пропущенных элементов преамбулы; допускают ли устав и внутренние правила согласие для этого действия) Если нужно найти юриста (attorney, solicitor, barrister или иного уполномоченного юридического специалиста), обратитесь в свой профессиональный регулятор за службой направления (state bar в США, SRA/Bar Standards Board в Англии и Уэльсе, Law Society в Шотландии, Северной Ирландии, Ирландии, Канаде и Австралии либо аналог в вашей юрисдикции).

Не выдавай окончательный проект, готовый к подписанию, после этого барьера без явного «да». Исследование, извлечение формата и проект с пометкой DRAFT для проверки юристом допустимы.

Шаг 5: Результат

Подготовь:

Проект согласия — полный, готовый к проверке и рассылке. Подписанное письменное согласие само по себе корпоративная запись, оно не привилегировано; не добавляй заголовок рабочего материала к согласию, которое рассылается. Заметки к составлению, трекер подписантов и анализ ниже — рабочие материалы: добавь в их начало заголовок рабочего материала из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md ## Outputs (он зависит от роли пользователя, см. ## Who's using this):

`` [ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по разделу ## Outputs конфигурации плагина; зависит от роли, см. ## Who's using this] ``

Чек-лист подписантов:

[ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по разделу ## Outputs конфигурации плагина; зависит от роли, см. `## Who's using this`]

ЧЕК-ЛИСТ ПОДПИСАНТОВ — [Действие] — [Дата]

Необходимые подписанты (требуется единогласие):
□ [Имя директора 1]
□ [Имя директора 2]
□ [Имя директора 3]
[и т. д. — из состава совета в `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`]

Раскрытие конфликтов:
[Нет / У [Имя директора] есть раскрытая заинтересованность — уточнить, уместны ли самоотвод или раскрытие]

Уведомление по праву штата: [подтверждённое-правило-для-штата-инкорпорации / подтвердить]

Вопросы для проверки:

[ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по разделу ## Outputs конфигурации плагина; зависит от роли, см. `## Who's using this`]

ПЕРЕД РАССЫЛКОЙ — проверь:
□ Формулировка решения точно описывает действие (никаких расплывчатых одобрений)
□ Верная дата вступления в силу
□ Все необходимые приложения приложены и указаны
□ Уполномоченные подписанты названы правильно
□ Все конфликты директоров раскрыты или разрешены
□ Для крупных действий: проверка внешними юристами проведена

Итоговая пометка к проекту — добавь перед рассылкой. Поставь её в начало проекта согласия отдельной предварительной пометкой и убери до подписания согласия:

Это проект для проверки юристом, а не подписанное согласие. Подписание обязывает юридическое лицо и становится корпоративной записью: лицензированный юрист проверяет, при необходимости правит и берёт на себя профессиональную ответственность до отправки. Не рассылай на подпись без проверки.

Чего этот скилл не делает

Не определяет, требует ли действие по закону одобрения совета директоров: это суждение юриста.
Не консультирует по фидуциарным обязанностям директоров и разрешению конфликтов интересов: он отмечает конфликты, а юрист занимается ими.
Не заменяет проверку внешними юристами для крупных сделок: предупреждение о пределах применения настоящее, а не формальность.
Не рассылает согласие: результат нужен юристу, чтобы проверить его и отправить по своему порядку.
Не отслеживает возвращённые подписи: чек-лист подписантов — отправная точка, а учёт подписей ведётся вручную или в вашей системе управления документами.

Перевод: iiuniversitet. Оригинал: https://github.com/anthropics/claude-for-legal/tree/main/corporate-legal/skills/written-consent, лицензия Apache-2.0. Изменения: перевод на русский язык.

Оригинал на английском

---
name: written-consent
description: >
  Draft a unanimous written consent of the board or a committee in house format,
  with precedent search from the consents repository. Handles multi-resolution
  consents, director conflict flags, state-law notice requirements, and signatory
  tracking, with a built-in scope warning for major one-off actions. Use when
  user says "written consent", "unanimous consent", "board consent", "consent
  in lieu", "UWC", or describes an action needing board approval without a meeting.
argument-hint: "[describe the action needing board approval]"
---

# /written-consent

1. Load `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` → Board & Secretary (consents repository, resolution language, state of incorporation, board composition).
2. Use the workflow below.
3. Identify the action and classify (routine / review-flag).
4. If review-flag: show outside counsel warning and confirm before proceeding.
5. Search consents repository for closest precedent. If no repository: use seed consents from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`.
6. Draft consent in house format using precedent as base.
7. Output: consent draft + signatory checklist + review prompts.

---

## Matter context

**Matter context.** Check `## Matter workspaces` in the practice-level CLAUDE.md. If `Enabled` is `✗` (the default for in-house users), skip the rest of this paragraph — skills use practice-level context and the matter machinery is invisible. If enabled and there is no active matter, ask: "Which matter is this for? Run `/corporate-legal:matter-workspace switch <slug>` or say `practice-level`." Load the active matter's `matter.md` for matter-specific context and overrides. Write outputs to the matter folder at `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/`. Never read another matter's files unless `Cross-matter context` is `on`.

---

## Purpose

Most routine board approvals don't need a meeting. Officer appointments, equity grants, bank authorizations, contract approvals above the officer threshold, intercompany arrangements — these happen by unanimous written consent. This skill drafts them quickly in your house format, finds the prior consent that's closest to what you need, and flags the actions where you should be getting outside counsel eyes before anyone signs.

## Scope warning — read before drafting

> **This skill is designed for day-to-day consents with direct precedents in your repository or seed documents.** Routine actions — officer appointments, equity grants, annual authorizations, standard contract approvals — are the right use case. The skill finds a prior consent that closely matches, adapts it to the current action, and produces a clean draft.
>
> **For major one-off actions, outside counsel review is prudent regardless of what this skill produces.** This includes: M&A transactions (asset purchases, stock purchases, mergers, investments), financing rounds, equity issuances to new investors, change-of-control provisions, dissolution or winding down, material real estate transactions, and any action that will be scrutinized in a subsequent due diligence process.
>
> The skill will flag automatically when the action looks like a major one-off. That flag is not a block — you can proceed. It is a prompt to think about whether a clean precedent-adapted draft is sufficient for this particular action.

---

## Major action + urgency = stop

A board consent for a major one-off action (M&A, financing, dissolution, capital structure change, director election tied to a financing or M&A) that the user wants signed TODAY — "send for DocuSign this afternoon," "meeting in an hour," "signing tonight," "we need this before market open" — goes through outside counsel review. Not because the plugin can't draft it — because a wrong consent on a major action is a one-way door, and the urgency pressure is exactly when mistakes happen.

Trigger (both must be true):

1. The action is in the **Review flag — major one-off** category below (M&A, financing, dissolution, capital structure change, change-of-control provision, director election tied to a financing or M&A, material real estate transaction, any action that will appear in a future financing or M&A data room).
2. The user's ask contains an irreversibility signal — "send for DocuSign," "sign today," "board is signing this afternoon/tonight," "need this before [market open / closing / the meeting at X]," any phrasing that commits the consent to signature on the same turn.

When both are true, output this and stop:

> ⛔ **Major action + same-day signature — I won't mark this ready to sign.**
>
> This is [action type], which is a one-way door. You've asked for it to be signed today. That combination is exactly when mistakes on a board consent become hardest to unwind.
>
> I'll draft it — happily — but I won't mark it ready to sign without an outside-counsel look. If outside counsel is already engaged on this deal, hand them this draft. If not, this is the thing outside counsel is for. Your professional regulator (state bar in the US, SRA/Bar Standards Board in England & Wales, Law Society in Scotland/NI/Ireland/Canada/Australia, or your jurisdiction's equivalent) can point you to a lawyer referral service that can find one same-day if needed.
>
> Two ways forward:
>
> 1. **I draft, outside counsel reviews, then signatures** — the normal path for a major corporate action. Tell me to draft and I will.
> 2. **Outside counsel is already on this deal and cleared the draft path** — tell me who reviewed and when. I'll proceed and include a note that outside counsel has the draft.
>
> I will not draft in "ready-to-send" form under same-day pressure without one of those two. This is not a delay — it's the only way a same-day major-action consent is defensible if anyone ever looks at the file.

Do not proceed to Step 1 or any drafting under this gate without an explicit response choosing path 1 or path 2. A routine consent with no major-action trigger, or a major-action consent without the same-day signature ask, follows the normal flow below — the "Outside counsel review recommended" flag on the major-one-off category still applies but does not hard-stop.

---

## Load context

- `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` → `## Board & Secretary`:
  - Consents repository location
  - House resolution language
  - State of incorporation (for notice requirements)
  - Board composition (for signatory list)
  - Written consents — scope and any limits

### No-precedent hard stop

If (a) no consents repository is configured in `## Board & Secretary` → Consents repository, AND (b) no seed consent document has been provided to this skill (either uploaded this session or referenced in the `## Board & Secretary` → Consent format section with extracted resolution/recital/authorisation language from a specific seed), **STOP before drafting**. Do not proceed to Step 1 intake, do not draft from a generic template, do not "get started" with a filler format.

Output exactly this block and wait for a response:

> **No precedent available — stopping before draft.**
>
> I don't have a precedent to match. A board consent drafted without your house format will need more correction than it saves — resolution language, recital depth, authorisation boilerplate, and signature-block conventions all carry house-specific choices that the reviewer will rewrite from scratch if I start from a generic template.
>
> Two ways to unblock:
>
> 1. **Paste or upload a prior consent** (any recent UWC from this company in any category — I extract the format, not the substance), OR
> 2. **Tell me "draft from a generic template anyway — I'll adjust the formalities myself"** — only pick this if you know you'll rework the resolution language, recital style, and authorisation block by hand before circulation. Say it explicitly; I will not infer it.
>
> Which do you want to do?

Do NOT proceed without an explicit response choosing one of those two paths. Draft attempts absent a precedent are the highest-rework-to-value output this skill can produce — the hard stop is intentional.

---

## Step 1: Identify the action

Ask the user what action the board needs to approve. Gather:

- **What is being approved?** (One sentence.)
- **Any supporting detail?** For example: the name of the officer being appointed, the grant amount and price for an equity grant, the counterparty and contract value for a contract approval.
- **Effective date:** Today, or a specific date?
- **Signatories:** Full board, or a specific committee? If the `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` written-consent scope says certain actions require a meeting rather than consent, flag it now.
- **Any director conflict?** Does any director have a material interest in the action being approved? If yes: flag it. The conflicted director may still be able to sign depending on state law and the nature of the conflict, but the consent should disclose it and the user should confirm.

### Action classification

Classify the action before searching for precedent:

**Routine — direct precedent likely:**
- Officer appointment or removal
- Equity grant (option, RSU, restricted stock) to existing plan participants
- Bank account authorization or signatory update
- Approval of a contract below a material threshold
- Annual authorization resolutions (tax matters, benefits plans, etc.)
- Intercompany loan or services agreement at arm's length terms
- Registered agent or registered office change

**Review flag — major one-off, outside counsel prudent:**
- M&A transaction (acquisition, merger, asset purchase, investment)
- New financing round or debt facility
- Equity issuance to a new investor
- Change-of-control provision or trigger
- Approval of an agreement that itself requires board approval under the company's charter or stockholder agreements
- Dissolution, winding down, or bankruptcy filing
- Material real estate transaction
- Any action that will appear as a board approval exhibit in a future financing or M&A data room

If the action is in the review-flag category, show this before drafting:

> ⚠️ **Outside counsel review recommended.** This looks like [action type], which is a major corporate action where a precedent-adapted draft may not be sufficient. Consider having outside counsel review before circulation. Want me to proceed with a draft anyway?

---

## Step 2: Search for precedent

### If consents repository is connected

Search the repository for the closest prior consent. Search strategy:

1. Search by action type keyword (e.g., "officer appointment", "equity grant", "bank authorization")
2. Return the most recent matching consent, or ask the user to choose if multiple close matches exist:

> I found [N] prior consents that look like this:
>
> 1. [Consent title / description] — [Date]
> 2. [Consent title / description] — [Date]
>
> Which one is closest to what you need? Or should I use the most recent?

3. Read the selected consent. Extract: resolution language, recital structure, authorization language, any specific conditions or carve-outs.
4. Note any differences between the prior action and the current one that will need to be updated in the draft.

### If no repository (seed documents only)

Extract the format from the seed consents in `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. Note that no precedent search is available — the draft will follow house format but without substantive precedent matching. Flag this to the user:

> No consents repository is connected, so I'm working from your seed documents for format. For this action type specifically, you may want to check whether you have a prior consent to use as a substantive starting point.

---

## Step 3: Draft the consent

Use the house format. The structure below is the standard — adapt to match the precedent or seed format exactly.

```
UNANIMOUS WRITTEN CONSENT
[OF THE BOARD OF DIRECTORS / OF THE [COMMITTEE NAME]]
OF [COMPANY NAME]

[Date]

The undersigned, constituting all of the members of the
[Board of Directors / [Committee]] of [Company Name], a [State] [corporation /
limited liability company] (the "Company"), hereby adopt the following
resolutions by written consent pursuant to [Section X of the [State] General
Corporation Law / applicable operating agreement], in lieu of a meeting:

[AGENDA ITEM / ACTION HEADING — if multiple resolutions]

WHEREAS, [background recital — one or two sentences stating the relevant facts
and why the board is being asked to act]; and

WHEREAS, [additional recital if needed]; and

NOW, THEREFORE, BE IT RESOLVED, that [the specific action being approved,
in precise language — name names, state amounts, reference the specific
agreement or instrument where applicable];

RESOLVED FURTHER, that [any related or implementing resolution — e.g., the
specific officers authorized to sign documents, the authority granted];

RESOLVED FURTHER, that the officers of the Company are, and each of them
hereby is, authorized and directed, in the name and on behalf of the Company,
to take all actions and to execute and deliver all documents, instruments,
certificates and agreements as such officers may deem necessary or appropriate
to carry out the intent and purposes of the foregoing resolutions; and

RESOLVED FURTHER, that any actions previously taken by any officer of the
Company in connection with the foregoing are hereby ratified, confirmed and
approved in all respects.

[Repeat WHEREAS / RESOLVED block for each additional action if multi-resolution consent]

This Written Consent may be executed in one or more counterparts, each of
which shall be deemed an original and all of which together shall constitute
one and the same instrument. Electronic signatures shall be deemed original
signatures for all purposes.

[SIGNATURE BLOCKS — one per required signatory]

_______________________________
[Director Name]
[Title, if applicable]
Date: _______________

[Repeat for each director / committee member]
```

### Resolution drafting notes

- **Be precise.** Vague resolutions create problems in due diligence. "Approved the transaction" is not useful. "Approved the Asset Purchase Agreement dated [date] between [Buyer] and [Company], substantially in the form attached hereto as Exhibit A" is.
- **Name the authorized signatories.** Don't just say "officers" if a specific officer needs authority for a specific thing. Name them.
- **Reference exhibits.** If a document is being approved, attach it as an exhibit and reference it in the resolution. The consent is only as useful as its specificity.
- **Match the house language exactly.** "RESOLVED, THAT" vs. "BE IT RESOLVED" vs. "RESOLVED" — use whatever is in the precedent or seed documents. Do not switch formats within a consent.

---

## Step 4: Confirm the consent rules for the state of incorporation

Check the state of incorporation in `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. Research the written-consent requirements for that state before drafting:

- Is unanimity required for a board written consent, or is a lower threshold permitted?
- Is notice to non-signatory directors required? On what timing?
- Is notice to non-signatory stockholders required (for stockholder consents)? On what timing?
- What form of signature is valid (wet ink, electronic, counterparts)?
- Does the charter or bylaws override any default rule — e.g., a higher signature threshold, a different notice window, a restriction on which actions can be taken by consent?

Cite the controlling statute section and any charter/bylaw provisions relied on. Verify currency — state corporate codes are amended regularly. Flag uncertainty for attorney verification rather than stating a rule you haven't confirmed.

If `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` records a house position on any of these questions, apply it and note the legal backstop being relied on. Add a short "State-law notice" block to the output summarizing what you confirmed (or flagged) so the user isn't left wondering.

---

## Step 4.5: Consequential-action gate (execute consent)

**Before proceeding to output:** Read `## Who's using this` in `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. If the Role is **Non-lawyer**:

> Executing a written consent has legal consequences — it binds the entity and becomes a corporate record. Have you reviewed this with an attorney? If yes, proceed. If no, here's a brief to bring to them:
>
> - What the action is (the resolution)
> - What the analysis found (state-law notice, signature threshold, any flagged conflicts)
> - Open questions (anything flagged for attorney verification above)
> - What could go wrong (invalid consent, breach of fiduciary duty, signature defect, conflict not properly handled)
> - What to ask the attorney (is this the right vehicle; are there missing recitals; does the charter/bylaws permit consent for this action)
>
> If you need to find an attorney, solicitor, barrister, or other authorised legal professional: contact your professional regulator (state bar in the US, SRA/Bar Standards Board in England & Wales, Law Society in Scotland/NI/Ireland/Canada/Australia, or your jurisdiction's equivalent) for a referral service.

Do not produce the final signatory-ready draft past this gate without an explicit yes. Research, format extraction, and a marked-DRAFT for attorney review are fine.

---

## Step 5: Output

Produce:

1. **The consent draft** — complete, ready to review and circulate. The executed written consent itself is a corporate record, not privileged; do not apply the work-product header to the consent as circulated. The drafting notes, signatory tracker, and analysis below are work product — prepend the work-product header from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` `## Outputs` (it differs by user role — see `## Who's using this`):

   ```
   [WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]
   ```

2. **Signatory checklist:**
```
[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

SIGNATORY CHECKLIST — [Action] — [Date]

Required signatories (unanimous consent required):
□ [Director Name 1]
□ [Director Name 2]
□ [Director Name 3]
[etc. — pulled from board composition in `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`]

Conflict disclosures:
[None / [Director Name] has a disclosed interest — confirm whether recusal or disclosure is appropriate]

State law notice: [confirmed-rule-for-state-of-incorporation / confirm]
```

3. **Review prompts:**
```
[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

BEFORE CIRCULATING — check:
□ Resolution language precisely describes the action (no vague approvals)
□ Correct effective date
□ All required exhibits attached and referenced
□ Authorised signatories named correctly
□ Any director conflicts disclosed or resolved
□ For major actions: outside counsel has reviewed
```

4. **Final note on the draft — add before circulation.** Prepend to the consent draft as a separate pre-execution note, then strip before the consent is signed:

> This is a draft for attorney review, not an executed consent. Executing it binds the entity and becomes a corporate record — a licensed attorney reviews, edits as needed, and takes professional responsibility before it goes out. Do not circulate for signature unreviewed.

---

## What this skill does not do

- It does not determine whether an action legally requires board approval — that judgment belongs to the attorney.
- It does not advise on director fiduciary duties or conflict of interest resolution — it flags conflicts, the attorney handles them.
- It does not replace outside counsel review for major transactions — the scope warning is genuine, not boilerplate.
- It does not circulate the consent — output is for the attorney to review and send via their own process.
- It does not track returned signatures — the signatory checklist is a starting point; signature tracking is manual or handled by your document management process.

Источник: anthropics/claude-for-legal / corporate-legal / written-consent ↗. Ссылка проверена 2026-10-10.

---
name: written-consent
description: >
  Составляет единогласное письменное согласие совета директоров или комитета в
  принятом в компании формате с поиском прецедента в хранилище согласий.
  Работает с согласиями из нескольких решений, пометками о конфликте
  директоров, требованиями законодательства штата об уведомлении и учётом
  подписантов, а для крупных разовых действий включает предупреждение о
  пределах применения. Используй, когда пользователь говорит «письменное
  согласие», «единогласное согласие», «согласие совета директоров», «согласие
  вместо заседания», «UWC» либо описывает действие, требующее одобрения совета
  без заседания.
argument-hint: "[describe the action needing board approval]"
---

# /written-consent

1. Загрузи `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` → Board & Secretary (хранилище согласий, формулировки решений, штат инкорпорации, состав совета).
2. Следуй рабочему процессу ниже.
3. Определи действие и классифицируй его (рутинное / требует проверки).
4. Если требует проверки: покажи предупреждение о внешних юристах и подтверди, прежде чем продолжать.
5. Найди в хранилище согласий ближайший прецедент. Если хранилища нет, используй образцы согласий из `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`.
6. Составь согласие в принятом формате на основе прецедента.
7. Результат: проект согласия + чек-лист подписантов + вопросы для проверки.

---

## Контекст дела

**Контекст дела.** Загляни в раздел `## Matter workspaces` в CLAUDE.md уровня практики. Если `Enabled` равно `✗` (по умолчанию для штатных юристов компании), пропусти остаток этого абзаца: скиллы работают с контекстом уровня практики, а механика дел остаётся невидимой. Если режим включён, но активного дела нет, спроси: «Для какого дела это? Запустите `/corporate-legal:matter-workspace switch <slug>` или скажите `practice-level`». Загрузи `matter.md` активного дела для контекста и переопределений, относящихся к делу. Сохраняй результаты в папку дела `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/`. Не читай файлы другого дела, если `Cross-matter context` не равно `on`.

---

## Назначение

Большинство рутинных одобрений совета директоров не требует заседания. Назначения должностных лиц, выдача долей участия, банковские полномочия, одобрение договоров выше порога для должностных лиц, внутригрупповые соглашения: всё это оформляется единогласным письменным согласием. Этот скилл быстро составляет такие документы в принятом у вас формате, находит ближайшее прежнее согласие и отмечает действия, по которым перед подписанием стоит показать документ внешним юристам.

## Предупреждение о пределах применения — прочитай до составления

> **Скилл рассчитан на повседневные согласия, у которых есть прямые прецеденты в вашем хранилище или среди образцов.** Подходят рутинные действия: назначения должностных лиц, выдача долей участия, ежегодные полномочия, стандартные одобрения договоров. Скилл находит близкое по смыслу прежнее согласие, адаптирует его к текущему действию и выдаёт чистый проект.
>
> **Для крупных разовых действий проверка внешними юристами благоразумна независимо от того, что выдал скилл.** К ним относятся: M&A-сделки (покупка активов, покупка акций, слияния, инвестиции), раунды финансирования, выпуск долей новым инвесторам, положения о смене контроля, роспуск или ликвидация, существенные сделки с недвижимостью и любое действие, которое будет изучаться в последующей проверке due diligence.
>
> Скилл автоматически отметит, если действие похоже на крупное разовое. Эта пометка не блокирует работу, вы можете продолжить. Это сигнал подумать, достаточно ли чистого проекта, адаптированного по прецеденту, для данного конкретного действия.

---

## Крупное действие + срочность = остановка

Согласие совета директоров по крупному разовому действию (M&A, финансирование, роспуск, изменение структуры капитала, избрание директора в связи с финансированием или M&A), которое пользователь хочет подписать СЕГОДНЯ («отправь на DocuSign сегодня днём», «заседание через час», «подписываем сегодня вечером», «нужно до открытия рынка»), проходит проверку внешними юристами. Не потому, что плагин не может его составить, а потому, что ошибочное согласие по крупному действию — дверь в один конец, а давление срочности — как раз тот момент, когда совершаются ошибки.

Триггер (должны выполняться оба условия):

1. Действие относится к категории **Требует проверки — крупное разовое** ниже (M&A, финансирование, роспуск, изменение структуры капитала, положение о смене контроля, избрание директора в связи с финансированием или M&A, существенная сделка с недвижимостью, любое действие, которое попадёт в комнату данных будущего финансирования или M&A).
2. В запросе пользователя есть признак необратимости: «отправь на DocuSign», «подписываем сегодня», «совет подпишет сегодня днём / вечером», «нужно до [открытия рынка / закрытия / заседания в X]», любая формулировка, которая обязывает подписать согласие в этом же ходе.

Когда выполняются оба условия, выдай следующее и остановись:

> ⛔ **Крупное действие + подпись в тот же день — я не пометлю это готовым к подписанию.**
>
> Это [тип действия], а это дверь в один конец. Вы просите подписать его сегодня. Именно в такой комбинации ошибки в согласии совета директоров труднее всего исправить.
>
> Я с удовольствием составлю документ, но не пометлю его готовым к подписанию без взгляда внешних юристов. Если внешние юристы уже привлечены к этой сделке, передайте им этот проект. Если нет, именно для этого они и нужны. Ваш профессиональный регулятор (state bar в США, SRA/Bar Standards Board в Англии и Уэльсе, Law Society в Шотландии, Северной Ирландии, Ирландии, Канаде и Австралии либо аналог в вашей юрисдикции) подскажет службу подбора юристов, которая при необходимости найдёт его в тот же день.
>
> Два пути:
>
> 1. **Я составляю, внешние юристы проверяют, затем подписи** — обычный путь для крупного корпоративного действия. Скажите составлять, и я составлю.
> 2. **Внешние юристы уже работают над этой сделкой и согласовали путь составления проекта** — скажите, кто проверял и когда. Я продолжу и добавлю пометку, что проект у внешних юристов.
>
> Я не буду составлять документ в виде «готов к отправке» под давлением срока в тот же день без одного из этих двух вариантов. Это не задержка: только так согласие по крупному действию, подписанное в тот же день, можно защитить, если кто-нибудь когда-нибудь посмотрит дело.

Не переходи к Шагу 1 и не составляй документ при срабатывании этого барьера, пока пользователь явно не выберет путь 1 или путь 2. Рутинное согласие без триггера крупного действия или согласие по крупному действию без запроса на подпись в тот же день идёт по обычному порядку ниже: пометка «Рекомендуется проверка внешними юристами» для категории крупных разовых действий остаётся, но жёстко не останавливает.

---

## Загрузка контекста

- `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` → `## Board & Secretary`:
  - Расположение хранилища согласий
  - Принятые формулировки решений
  - Штат инкорпорации (для требований об уведомлении)
  - Состав совета (для списка подписантов)
  - Письменные согласия: пределы применения и любые ограничения

### Жёсткая остановка при отсутствии прецедента

Если (а) в `## Board & Secretary` → Consents repository не настроено хранилище согласий И (б) этому скиллу не предоставлен образец согласия (загружен в этой сессии или упомянут в `## Board & Secretary` → Consent format с извлечёнными формулировками решений, преамбулы и полномочий из конкретного образца), **ОСТАНОВИСЬ до составления**. Не переходи к опросу на Шаге 1, не составляй по общему шаблону, не «начинай работу» с формата-заглушки.

Выдай ровно этот блок и жди ответа:

> **Прецедента нет — останавливаюсь до составления.**
>
> У меня нет прецедента, под который можно подстроиться. Согласие совета директоров, составленное без вашего формата, потребует больше исправлений, чем сэкономит: формулировки решений, глубина преамбулы, шаблонные формулировки полномочий и принятое оформление подписей содержат выбор, специфичный для вашей компании, и проверяющий перепишет всё с нуля, если я начну с общего шаблона.
>
> Два способа продолжить:
>
> 1. **Вставьте или загрузите прежнее согласие** (любое недавнее UWC этой компании в любой категории: я извлекаю формат, а не содержание), ИЛИ
> 2. **Скажите «всё равно составляй по общему шаблону, формальности я поправлю сам»** — выбирайте это, только если вы точно переработаете формулировки решений, стиль преамбулы и блок полномочий вручную до рассылки. Скажите это прямо; я не стану это домысливать.
>
> Что вы хотите сделать?

НЕ продолжай без явного ответа с выбором одного из двух путей. Попытки составить документ без прецедента — самый невыгодный по соотношению доработок и пользы результат, который может выдать скилл, поэтому жёсткая остановка сделана намеренно.

---

## Шаг 1: Определи действие

Спроси пользователя, какое действие должен одобрить совет. Собери:

- **Что одобряется?** (Одно предложение.)
- **Есть ли подробности?** Например: имя назначаемого должностного лица, размер и цена выдаваемой доли, контрагент и стоимость договора при одобрении договора.
- **Дата вступления в силу:** сегодня или конкретная дата?
- **Подписанты:** весь совет или определённый комитет? Если в разделе о письменных согласиях `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` сказано, что для некоторых действий нужно заседание, а не согласие, отметь это сейчас.
- **Есть ли конфликт интересов у директора?** Есть ли у какого-либо директора существенная заинтересованность в одобряемом действии? Если да, отметь это. Заинтересованный директор, возможно, всё же сможет подписать, в зависимости от права штата и характера конфликта, но согласие должно раскрывать конфликт, и пользователь должен это подтвердить.

### Классификация действия

Классифицируй действие до поиска прецедента:

**Рутинное — вероятен прямой прецедент:**
- Назначение или освобождение должностного лица
- Выдача долей участия (опцион, RSU, ограниченные акции) нынешним участникам плана
- Банковские полномочия или обновление права подписи
- Одобрение договора ниже порога существенности
- Ежегодные решения о полномочиях (налоговые вопросы, программы льгот и т. п.)
- Внутригрупповой заём или договор об услугах на рыночных условиях
- Смена зарегистрированного агента или зарегистрированного офиса

**Требует проверки — крупное разовое, внешние юристы желательны:**
- M&A-сделка (приобретение, слияние, покупка активов, инвестиция)
- Новый раунд финансирования или долговая линия
- Выпуск долей новому инвестору
- Положение о смене контроля или его триггер
- Одобрение соглашения, которое само требует одобрения совета по уставу компании или акционерным соглашениям
- Роспуск, ликвидация или подача заявления о банкротстве
- Существенная сделка с недвижимостью
- Любое действие, которое попадёт как приложение с одобрением совета в комнату данных будущего финансирования или M&A

Если действие относится к категории «требует проверки», покажи это до составления:

> ⚠️ **Рекомендуется проверка внешними юристами.** Это похоже на [тип действия] — крупное корпоративное действие, для которого проекта, адаптированного по прецеденту, может быть недостаточно. Подумайте о проверке внешними юристами до рассылки. Составить проект всё равно?

---

## Шаг 2: Найди прецедент

### Если хранилище согласий подключено

Поищи в хранилище ближайшее прежнее согласие. Стратегия поиска:

1. Ищи по ключевому слову типа действия (например, «назначение должностного лица», «выдача долей», «банковские полномочия»)
2. Верни самое свежее подходящее согласие или попроси пользователя выбрать, если близких совпадений несколько:

> Я нашёл [N] прежних согласий, похожих на это:
>
> 1. [Название / описание согласия] — [Дата]
> 2. [Название / описание согласия] — [Дата]
>
> Какое ближе всего к тому, что вам нужно? Или взять самое свежее?

3. Прочитай выбранное согласие. Извлеки: формулировки решений, структуру преамбулы, формулировки полномочий, любые особые условия или исключения.
4. Отметь, чем прежнее действие отличается от текущего: эти различия нужно обновить в проекте.

### Если хранилища нет (только образцы)

Извлеки формат из образцов согласий в `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. Учти, что поиск прецедента недоступен: проект будет следовать принятому формату, но без подбора прецедента по существу. Сообщи это пользователю:

> Хранилище согласий не подключено, поэтому по формату я опираюсь на ваши образцы. Для этого типа действия, возможно, стоит проверить, нет ли у вас прежнего согласия, которое можно взять за содержательную основу.

---

## Шаг 3: Составь согласие

Используй принятый формат. Структура ниже — стандартная: приведи её в точное соответствие с форматом прецедента или образца.

```
ЕДИНОГЛАСНОЕ ПИСЬМЕННОЕ СОГЛАСИЕ
[СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ / КОМИТЕТА [НАЗВАНИЕ КОМИТЕТА]]
[НАЗВАНИЕ КОМПАНИИ]

[Дата]

Нижеподписавшиеся, составляющие всех членов
[Совета директоров / [Комитета]] [Название компании], [корпорации /
общества с ограниченной ответственностью] штата [Штат] («Компания»),
настоящим принимают следующие решения путём письменного согласия в
соответствии с [разделом X Общего закона о корпорациях штата [Штат] /
применимым операционным соглашением] вместо заседания:

[ПУНКТ ПОВЕСТКИ / ЗАГОЛОВОК ДЕЙСТВИЯ — если решений несколько]

УЧИТЫВАЯ, что [фоновая преамбула — одно-два предложения с изложением
значимых фактов и причины, по которой совету предлагается принять решение]; и

УЧИТЫВАЯ, что [дополнительная преамбула, если нужна]; и

ПОЭТОМУ НАСТОЯЩИМ ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ, что [конкретное одобряемое действие
точными словами — указать имена, назвать суммы, сослаться на конкретное
соглашение или документ, где это применимо];

ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ ДАЛЕЕ, что [любое связанное или исполнительное решение —
например, должностные лица, уполномоченные подписывать документы, объём
предоставленных полномочий];

ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ ДАЛЕЕ, что должностные лица Компании, и каждое из них,
настоящим уполномочены и обязаны от имени и в интересах Компании
совершать все действия и подписывать и передавать все документы,
инструменты, сертификаты и соглашения, которые такие должностные лица сочтут
необходимыми или уместными для достижения цели и смысла вышеуказанных
решений; и

ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ ДАЛЕЕ, что любые действия, ранее совершённые любым
должностным лицом Компании в связи с вышеизложенным, настоящим
ратифицируются, подтверждаются и одобряются во всех отношениях.

[Повтори блок УЧИТЫВАЯ / ПОСТАНОВЛЯЕТСЯ для каждого дополнительного действия, если согласие содержит несколько решений]

Настоящее Письменное согласие может быть подписано в нескольких
экземплярах, каждый из которых считается оригиналом, а все вместе они
составляют один и тот же документ. Электронные подписи считаются
оригинальными подписями для всех целей.

[БЛОКИ ПОДПИСЕЙ — по одному на каждого необходимого подписанта]

_______________________________
[Имя директора]
[Должность, если применимо]
Дата: _______________

[Повтори для каждого директора / члена комитета]
```

### Примечания к составлению решений

- **Будь точен.** Расплывчатые решения создают проблемы при due diligence. «Одобрена сделка» — бесполезно. «Одобрен Договор купли-продажи активов от [дата] между [Покупатель] и [Компания], по существу в форме, приложенной в качестве Приложения A» — полезно.
- **Назови уполномоченных подписантов.** Не пиши просто «должностные лица», если конкретное лицо должно получить полномочия на конкретное действие. Назови его.
- **Ссылайся на приложения.** Если одобряется документ, приложи его как приложение и сошлись на него в решении. Согласие полезно ровно настолько, насколько оно конкретно.
- **Точно повторяй язык принятого формата.** «RESOLVED, THAT» или «BE IT RESOLVED» или «RESOLVED»: используй то, что в прецеденте или образцах. Не меняй формат внутри одного согласия.

---

## Шаг 4: Проверь правила о согласиях для штата инкорпорации

Посмотри штат инкорпорации в `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. Перед составлением изучи требования к письменному согласию для этого штата:

- Требуется ли единогласие для письменного согласия совета директоров или допустим более низкий порог?
- Нужно ли уведомлять директоров, не подписавших согласие? В какие сроки?
- Нужно ли уведомлять акционеров, не подписавших согласие (для согласий акционеров)? В какие сроки?
- Какая форма подписи действительна (чернила, электронная, в нескольких экземплярах)?
- Не переопределяет ли устав или внутренние правила какое-либо правило по умолчанию: например, более высокий порог подписей, другое окно для уведомления, ограничение на то, какие действия можно совершать путём согласия?

Сошлись на определяющую статью закона и любые положения устава или внутренних правил, на которые опираешься. Проверь актуальность: корпоративные кодексы штатов регулярно меняются. Неуверенность отметь для проверки юристом, а не излагай правило, которое не подтверждено.

Если `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` фиксирует принятую в компании позицию по любому из этих вопросов, примени её и отметь юридическую основу, на которую опираешься. Добавь в результат короткий блок «Уведомление по праву штата» с итогом того, что подтверждено (или помечено), чтобы пользователь не гадал.

---

## Шаг 4.5: Барьер перед значимым действием (подписание согласия)

**Прежде чем переходить к результату:** прочитай `## Who's using this` в `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. Если Role — **Non-lawyer** (не юрист):

> Подписание письменного согласия имеет юридические последствия: оно обязывает юридическое лицо и становится корпоративной записью. Вы согласовали это с юристом? Если да, продолжаем. Если нет, вот краткая записка, с которой можно к нему обратиться:
>
> - Что за действие (решение)
> - Что показал анализ (уведомление по праву штата, порог подписей, отмеченные конфликты)
> - Открытые вопросы (всё, что выше помечено для проверки юристом)
> - Что может пойти не так (недействительное согласие, нарушение фидуциарных обязанностей, дефект подписи, неправильно обработанный конфликт)
> - Что спросить у юриста (подходит ли такой способ; нет ли пропущенных элементов преамбулы; допускают ли устав и внутренние правила согласие для этого действия)
>
> Если нужно найти юриста (attorney, solicitor, barrister или иного уполномоченного юридического специалиста), обратитесь в свой профессиональный регулятор за службой направления (state bar в США, SRA/Bar Standards Board в Англии и Уэльсе, Law Society в Шотландии, Северной Ирландии, Ирландии, Канаде и Австралии либо аналог в вашей юрисдикции).

Не выдавай окончательный проект, готовый к подписанию, после этого барьера без явного «да». Исследование, извлечение формата и проект с пометкой DRAFT для проверки юристом допустимы.

---

## Шаг 5: Результат

Подготовь:

1. **Проект согласия** — полный, готовый к проверке и рассылке. Подписанное письменное согласие само по себе корпоративная запись, оно не привилегировано; не добавляй заголовок рабочего материала к согласию, которое рассылается. Заметки к составлению, трекер подписантов и анализ ниже — рабочие материалы: добавь в их начало заголовок рабочего материала из `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` `## Outputs` (он зависит от роли пользователя, см. `## Who's using this`):

   ```
   [ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по разделу ## Outputs конфигурации плагина; зависит от роли, см. `## Who's using this`]
   ```

2. **Чек-лист подписантов:**
```
[ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по разделу ## Outputs конфигурации плагина; зависит от роли, см. `## Who's using this`]

ЧЕК-ЛИСТ ПОДПИСАНТОВ — [Действие] — [Дата]

Необходимые подписанты (требуется единогласие):
□ [Имя директора 1]
□ [Имя директора 2]
□ [Имя директора 3]
[и т. д. — из состава совета в `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`]

Раскрытие конфликтов:
[Нет / У [Имя директора] есть раскрытая заинтересованность — уточнить, уместны ли самоотвод или раскрытие]

Уведомление по праву штата: [подтверждённое-правило-для-штата-инкорпорации / подтвердить]
```

3. **Вопросы для проверки:**
```
[ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по разделу ## Outputs конфигурации плагина; зависит от роли, см. `## Who's using this`]

ПЕРЕД РАССЫЛКОЙ — проверь:
□ Формулировка решения точно описывает действие (никаких расплывчатых одобрений)
□ Верная дата вступления в силу
□ Все необходимые приложения приложены и указаны
□ Уполномоченные подписанты названы правильно
□ Все конфликты директоров раскрыты или разрешены
□ Для крупных действий: проверка внешними юристами проведена
```

4. **Итоговая пометка к проекту — добавь перед рассылкой.** Поставь её в начало проекта согласия отдельной предварительной пометкой и убери до подписания согласия:

> Это проект для проверки юристом, а не подписанное согласие. Подписание обязывает юридическое лицо и становится корпоративной записью: лицензированный юрист проверяет, при необходимости правит и берёт на себя профессиональную ответственность до отправки. Не рассылай на подпись без проверки.

---

## Чего этот скилл не делает

- Не определяет, требует ли действие по закону одобрения совета директоров: это суждение юриста.
- Не консультирует по фидуциарным обязанностям директоров и разрешению конфликтов интересов: он отмечает конфликты, а юрист занимается ими.
- Не заменяет проверку внешними юристами для крупных сделок: предупреждение о пределах применения настоящее, а не формальность.
- Не рассылает согласие: результат нужен юристу, чтобы проверить его и отправить по своему порядку.
- Не отслеживает возвращённые подписи: чек-лист подписантов — отправная точка, а учёт подписей ведётся вручную или в вашей системе управления документами.

Перевод: iiuniversitet. Оригинал: https://github.com/anthropics/claude-for-legal/tree/main/corporate-legal/skills/written-consent, лицензия Apache-2.0. Изменения: перевод на русский язык.