Извлечение вопросов из комнаты данных

Читает документы виртуальной комнаты данных и выписывает существенные вопросы по категориям и порогам в формате меморандума.

СкиллAnthropicClaudeApache-2.0Нужен терминалПроверка не требуется

Скачать на русскомОригинал на английском (архив)Источник ↗

Что делает: Читает документы виртуальной комнаты данных и выписывает существенные вопросы по категориям и порогам в формате меморандума.
Когда брать: Когда нужно разобрать комнату данных (VDR) при проверке сделки и получить список находок с серьёзностью и рекомендациями.
Когда не брать: Для массовой проверки сотен однотипных договоров лучше специализированный инструмент (Luminance, Kira): скилл разбирает сложные документы и слой суждения.
Пример запроса: Проверь папку 02-Contracts в комнате данных по сделке и выпиши существенные вопросы по нашим порогам.
Нужно подключить: доступ к документам комнаты данных (VDR), доступ к файлам (папка настроек плагина)
Работает лучше с: MCP-сервер VDR (Box, Intralinks, Datasite), инструмент юридических исследований

Входит в плагин corporate-legal. В Cowork и Claude Code можно поставить плагин целиком.

Как включить

Скачайте архив и распакуйте его.
Положите папку diligence-issue-extraction в ~/.claude/skills/.
Откройте Claude Code и опишите задачу своими словами: Claude подхватит скилл по описанию.

Текст

---
name: diligence-issue-extraction
description: >
  Читает документы виртуальной комнаты данных (VDR) и извлекает вопросы по
  принятым в фирме категориям и порогам существенности, оформляя находки в
  принятом формате меморандума. Используй, когда пользователь говорит
  «проверь комнату данных», «извлеки вопросы из [папка]», «проверка due
  diligence», «что лежит в VDR» либо указывает на документы VDR.
argument-hint: "[VDR folder path or category name]"
---

/diligence-issue-extraction

Загрузи ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md и ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md.
Следуй рабочему процессу ниже.
Проверь ai-tool-handoff: если категория массовая и инструмент настроен, сначала передай её туда.
Читай документы, применяй фильтр существенности, извлекай вопросы по категориям.
Оформляй находки в принятом формате меморандума. Согласия передавай в чек-лист закрытия сделки.

Контекст дела

Контекст дела. Загляни в раздел ## Matter workspaces в CLAUDE.md уровня практики. Если Enabled равно ✗ (по умолчанию для штатных юристов компании), пропусти остаток этого абзаца: скиллы работают с контекстом уровня практики, а механика дел остаётся невидимой. Если режим включён, но активного дела нет, спроси: «Для какого дела это? Запустите /corporate-legal:matter-workspace switch <slug> или скажите practice-level». Загрузи matter.md активного дела для контекста и переопределений, относящихся к делу. Сохраняй результаты в папку дела ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/. Не читай файлы другого дела, если Cross-matter context не равно on.

Назначение

В VDR 2000 документов. Где-то среди них лежат те 30, что важны для сделки. Скилл читает документы с учётом категорий due diligence и порогов существенности из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md, извлекает вопросы и записывает их в принятом формате меморандума.

Загрузка контекста

~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → Diligence structure (категории, пороги существенности)
~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md → Issues memo format (как формулируются находки)
~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md → пороги для конкретной сделки, расположение VDR

Если deal-context.md не существует, спроси, для какой сделки это.

Рабочий процесс

Шаг 1: Опиши содержимое VDR

Если подключён MCP-сервер VDR (Box/Intralinks/Datasite), получи индекс. Сопоставь папки VDR с категориями перечня запросов due diligence. Отметь пробелы: категории перечня, для которых в VDR нет материалов.

## Опись VDR: [Код сделки]

| Категория запроса | Папка VDR | Документов | Статус |
|---|---|---|---|
| Корпоративные и организационные | /01-Corporate | 45 | Просмотрено |
| Существенные договоры | /02-Contracts | 312 | В работе |
| Интеллектуальная собственность | /03-IP | 89 | Не начато |
| [и т. д.] | | | |

**Пробелы:** [Категории запроса без материалов в VDR — нужен дополнительный запрос]

Шаг 2: Примени фильтр существенности

По порогам из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md и deal-context. Не просматривай всё подряд, если порог говорит «договоры на сумму свыше $X».

Для договоров в частности: отсортируй по заявленной стоимости (если она есть в имени файла или метаданных) или по значимости контрагента. Просматривай сверху вниз, пока не дойдёшь до порога или не исчерпаешь категорию.

Шаг 3: Извлеки вопросы

В каждом прочитанном документе проверяй типовые для его категории вопросы due diligence:

Существенные договоры — типовой набор для извлечения:

Положение о смене контроля (срабатывает ли оно от этой сделки? нужно ли согласие?)
Ограничение на уступку (можно ли передать договор покупателю?)
Исключительность / запрет конкуренции (ограничивает ли бизнес покупателя?)
MFN (режим наибольшего благоприятствования — ограничения по ценам)
Права на расторжение (может ли контрагент выйти из договора из-за сделки?)
Необычные возмещения убытков или риски ответственности

Корпоративные документы — типовой набор для извлечения:

Точность таблицы капитализации (cap table), выпущенные опционы и варранты
Требования к одобрению сделки советом директоров
Ограничения из акционерного соглашения (drag-along, tag-along, право преимущественной покупки — ROFR)
Структура дочерних компаний и внутригрупповые соглашения

Интеллектуальная собственность — типовой набор для извлечения:

Цепочка владения (есть ли уступки прав от основателей и сотрудников?)
Открытый исходный код в продукте (риск копилефта)
Ключевая ИС: лицензирована или принадлежит компании
Текущие или грозящие споры по ИС

Трудовые отношения — типовой набор для извлечения:

Выплаты при увольнении, срабатывающие при смене контроля (стоимость «золотых парашютов»)
Риск ухода ключевых сотрудников
Текущие трудовые споры
Риск переквалификации (подрядчики, похожие на сотрудников)

Судебные споры — типовой набор для извлечения:

Текущие дела и резервы
Грозящие претензии
Запросы регуляторов
Серийные иски (потребительские групповые иски и т. п.)

Шаг 4: Сформулируй каждую находку

Указание источника. Если находка ссылается на закон, подзаконный акт, судебное дело или действие регулятора (например, положение о смене контроля, разобранное по применимому праву; пробел в правах на ИС со ссылкой на конкретную доктрину; текущее дело со ссылкой на судебное решение), помечай ссылку тем, откуда она взята: [Westlaw], [CourtListener] или имя инструмента MCP для ссылок, полученных из коннектора юридических исследований; [web search — verify] для ссылок из веб-поиска; [model knowledge — verify] для ссылок, вспомненных из обучающих данных; [user provided] для ссылок из VDR, меморандумов команды по сделке или отзывов внешних юристов. Ссылки на документы (путь в VDR, номер Bates, имя файла) сохраняют собственное обозначение. Ссылки с пометкой verify несут больший риск выдумки, и проверять их нужно в первую очередь. Никогда не убирай и не склеивай метки. Если не согласен с нормой, на которую сослался пользователь, процитируй текст или откажись её характеризовать. Если пользователь (или заметка команды по сделке, или раскрытие продавца) ссылается на норму для утверждения, которое кажется тебе неверным, а текста нормы нет ни в подключённом инструменте исследований, ни в VDR, не выдумывай описание того, что в ней сказано. Скажи вместо этого: «Эта статья не похожа на то, что я ожидал бы увидеть в требовании [об уведомлении при массовой продаже / о правопреемстве по обязательствам / о чём-то ещё]. Чтобы сказать, что она на самом деле охватывает, мне нужно получить её текст. [statute unretrieved — verify]». Затем либо (а) получи текст через настроенный инструмент исследований и процитируй его, либо (б) попроси пользователя вставить текст, либо (в) передай вопрос внешним юристам. Уверенное неверное описание реальной нормы хуже, чем «не знаю»: меморандум команды по сделке со ссылкой на выдуманную подглаву развеять труднее, чем признать пробел. Это относится к каждому скиллу, который характеризует нормы права, а не только к извлечению вопросов. Никаких тихих дополнений. Если запрос к настроенному инструменту юридических исследований вернул мало результатов или ничего по правовому основанию, которое нужно для находки (например, по правилу о согласии при смене контроля, доктрине уступки прав на ИС, критерию переквалификации работников), сообщи, что нашлось, и остановись. НЕ заполняй пробел из веб-поиска или знаний модели, не спросив. Скажи: «Поиск вернул [N] результатов из [инструмент]. Охват по [правило / доктрина] выглядит скудным. Варианты: (1) расширить поисковый запрос, (2) попробовать другой инструмент исследований, (3) поискать в вебе — результаты будут помечены [web search — verify] и перед использованием их нужно сверить с первоисточником, или (4) отметить как непроверенное и остановиться. Что выбираете?» Принять ли источники с меньшей достоверностью, решает юрист.

Следуй шаблону находки из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md. Если в исходном меморандуме использовался такой:

Вопрос №N: [Название]
Категория: [категория перечня запросов]
Серьёзность: [уровень по принятой в фирме шкале]
Документы: [путь в VDR + название документа]
Находка: [что говорит документ и почему это важно]
Рекомендация: [корректировка цены / возмещение убытков / нужно согласие / заверение и гарантия / выход из сделки]

...то используй именно его. Если исходный меморандум был списком, пиши списком.

Калибровка серьёзности (если в фирме принята шкала К/Ж/З):

🔴 Красная: влияет на стоимость или структуру сделки. Смена контроля, для которой нужно согласие крупного клиента. Нераскрытый существенный судебный спор. Пробел в правах на ИС.
🟡 Жёлтая: требует внимания, решаема. Согласие нужно, но его, вероятно, получат. Открытый исходный код, требующий устранения. Риск переквалификации работников.
🟢 Зелёная: отмечено для файла. Соответствует заверениям. Дополнительных действий сверх заверения не нужно.

Шаг 5: Собери по категориям

Сгруппируй находки по категориям перечня запросов. Внутри категории отсортируй по серьёзности.

[ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по разделу ## Outputs конфигурации плагина; зависит от роли, см. `## Who's using this`]

> Этот результат получен из материалов VDR, которые являются привилегированными, конфиденциальными или и тем и другим. Он наследует статус привилегии и конфиденциальности источника: передача за пределы круга, охваченного привилегией, может привести к её утрате. Храни его вместе с привилегированными файлами дела и решения о передаче принимай осознанно.

# Вопросы due diligence: [Код сделки] — [Категория]

**Просмотрено документов:** [N] из [M] в категории
**Охват:** [Все | выше порога $X | Первые N]
**Находок:** [N]🔴 [N]🟡 [N]🟢

---

### Итог

[🔴 N блокирующих · 🟠 N высоких · 🟡 N средних] — [главное, что нужно знать команде по сделке]

---

[Каждая находка в принятом формате]

---

## Пробелы

- [Пункт перечня запросов, на который нет подходящего документа]
- [Документ, на который есть ссылка, но которого нет в VDR]

Передачи

В ai-tool-handoff: если по ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md используется Luminance/Kira, передай туда массовую проверку договоров. Этот скилл разбирает сложные документы (side letters, дополнения, всё, с чем ИИ-инструмент справляется плохо).
В deal-team-summary: собранные находки питают бриф для команды по сделке.
В material-contract-schedule: извлечения по отдельным договорам питают приложение с раскрытием информации.
В closing-checklist: любая находка, из которой следует отдельное действие до закрытия сделки, становится пунктом чек-листа. Передача не ограничивается согласиями третьих лиц, она также охватывает:
Голосование акционеров / иное действие при закрытии — «очищающие» голосования по §280G, необходимые согласия акционеров, необходимые решения совета директоров, сроки уведомления о праве на оценку (appraisal rights), механика конвертации и любое другое корпоративное одобрение, нужное для закрытия сделки. Опиши действие, порог одобрения, источник (закон или устав) и временное ограничение.
Регуляторные подачи и одобрения — HSR, CFIUS, проверка иностранных инвестиций, отраслевые одобрения, выявленные при извлечении.
Согласия контрагентов — на смену контроля, на уступку, согласия, запускающие MFN.
Отказы от претензий, расторжения и погашения — отказы работников от претензий в связи со сменой контроля, письма о погашении долга, снятие залогов.
Эскроу / удержания — если при извлечении выявлен эскроу под возмещение убытков, документ по страхованию заверений и гарантий (R&W) или удержание, привязанное к конкретному вопросу. Каждая находка с пометкой о действии до закрытия должна попасть в closing-checklist, а не только помеченные как «согласие». Если находка в серой зоне (возможно, нужно действие при закрытии, а возможно, это обязательство после закрытия), передай её с пометкой: closing-checklist может её снять, если договор купли-продажи говорит иное. Недопередача необратима, а лишнюю передачу исправят при проверке.

Правопреемство по обязательствам. Отметь: текущие или грозящие деликтные иски и иски об ответственности за продукцию, экологические вопросы и обязанности по очистке, риск по массовой продаже и оспариванию сделок как мошеннических передач (остаётся ли у продавца достаточно активов, чтобы расплатиться с остальными кредиторами?), план продавца по роспуску после закрытия (если продавец распускается, истцы пойдут за покупателем), и есть ли в договоре купли-продажи перечень принимаемых и исключённых обязательств, который действительно покрывает известные риски. Даже в сделках с активами доктрины «фактического слияния» (de facto merger), «простого продолжения» (mere continuation) и «товарной линии» (product line) могут переложить ответственность. Этот анализ удивляет клиентов покупателя, уверенных, что покупают активы «чистыми».

Пакетная обработка

Для больших категорий (300 договоров) обрабатывай пакетами. После каждого пакета обновляй сводный список вопросов и сразу отмечай всё 🔴: не жди, пока вся категория выявит вопрос, влияющий на сделку.

Заверши деревом следующих шагов

Заверши ответ деревом следующих шагов по разделу ## Outputs в CLAUDE.md. Подстрой варианты под то, что скилл только что подготовил: пять веток по умолчанию (подготовить документ X, эскалировать, собрать больше фактов, наблюдать и ждать, что-то другое) — это отправная точка, а не жёсткая рамка. Дерево и есть результат; выбирает юрист.

Если извлечение выявило больше ~10 вопросов или по просьбе пользователя в любой момент, предложи дашборд (см. CLAUDE.md ## Outputs → Dashboard offer for data-heavy outputs). Подгони предложение под этот результат: число находок по серьёзности (🔴 / 🟠 / 🟡 / 🟢), число по принятым категориям и сортируемая таблица вопросов с существенностью, категорией и источником в VDR.

Чего этот скилл не делает

Не принимает решение о существенности в пограничных случаях. Он применяет порог, а спорное решает человек.
Не ведёт переговоры по заверениям и гарантиям. Он выдаёт находки, на которых они строятся.
Не заменяет массовую проверку ИИ-инструментом. Для большого объёма извлечения положений передавай в Luminance/Kira по ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md. Этот скилл отвечает за слой суждения.

Перевод: iiuniversitet. Оригинал: https://github.com/anthropics/claude-for-legal/tree/main/corporate-legal/skills/diligence-issue-extraction, лицензия Apache-2.0. Изменения: перевод на русский язык.

Оригинал на английском

---
name: diligence-issue-extraction
description: >
  Read VDR documents and extract issues per house categories and materiality
  thresholds, producing findings in house memo format. Use when user says
  "review the data room", "extract issues from [folder]", "diligence review",
  "what's in the VDR", or points at VDR documents.
argument-hint: "[VDR folder path or category name]"
---

# /diligence-issue-extraction

1. Load `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` + `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md`.
2. Use the workflow below.
3. Check `ai-tool-handoff` — if category is bulk and tool is configured, hand off first.
4. Read docs, apply materiality filter, extract per category.
5. Findings in house memo format. Hand off consents to closing checklist.

---

## Matter context

**Matter context.** Check `## Matter workspaces` in the practice-level CLAUDE.md. If `Enabled` is `✗` (the default for in-house users), skip the rest of this paragraph — skills use practice-level context and the matter machinery is invisible. If enabled and there is no active matter, ask: "Which matter is this for? Run `/corporate-legal:matter-workspace switch <slug>` or say `practice-level`." Load the active matter's `matter.md` for matter-specific context and overrides. Write outputs to the matter folder at `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/`. Never read another matter's files unless `Cross-matter context` is `on`.

---

## Purpose

The VDR has 2,000 documents. Somewhere in there are the 30 that matter for the deal. This skill reads documents against the diligence categories and materiality thresholds from `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`, extracts issues, and writes them in house memo format.

## Load context

- `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` → Diligence structure (categories, materiality thresholds)
- `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` → Issues memo format (how findings are stated)
- `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md` → deal-specific thresholds, VDR location

If deal-context.md doesn't exist, ask which deal this is for.

## Workflow

### Step 1: Inventory the VDR

If VDR MCP (Box/Intralinks/Datasite) is connected, pull the index. Map VDR folders to diligence request list categories. Note gaps — request list categories with no corresponding VDR content.

```markdown
## VDR Inventory: [Deal code]

| Request category | VDR folder | Docs | Status |
|---|---|---|---|
| Corporate & Organizational | /01-Corporate | 45 | Reviewed |
| Material Contracts | /02-Contracts | 312 | In progress |
| IP | /03-IP | 89 | Not started |
| [etc.] | | | |

**Gaps:** [Request categories with no VDR content — follow-up request needed]
```

### Step 2: Apply materiality filter

Per `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` / deal-context thresholds. Don't review everything if the threshold says contracts >$X.

For contracts specifically: sort by stated value (if in filename/metadata) or by counterparty significance. Review top-down until you hit the threshold or the category is exhausted.

### Step 3: Extract issues

For each document read, check against the standard diligence concerns for its category:

**Material contracts — standard extraction set:**
- Change of control provision (triggered by this deal? consent required?)
- Assignment restriction (can the contract move to buyer?)
- Exclusivity / non-compete (restricts buyer's business?)
- MFN (most favored nation — pricing constraints)
- Termination rights (can counterparty walk because of the deal?)
- Unusual indemnities or liability exposure

**Corporate — standard extraction set:**
- Cap table accuracy, outstanding options/warrants
- Board consent requirements for the transaction
- Stockholder agreement restrictions (drags, tags, ROFR)
- Subsidiary structure and intercompany arrangements

**IP — standard extraction set:**
- Ownership chain (assignments from founders/employees in place?)
- Open source in the product (copyleft risk)
- Key IP licensed vs. owned
- Pending or threatened IP litigation

**Employment — standard extraction set:**
- Change-of-control severance triggers (parachute cost)
- Key employee retention risk
- Pending employment litigation
- Classification risk (contractors who look like employees)

**Litigation — standard extraction set:**
- Pending matters and reserves
- Threatened claims
- Regulatory inquiries
- Pattern litigation (consumer class actions, etc.)

### Step 4: State each finding

> **Source attribution.** Where a finding references a statute, regulation, case, or regulator action — e.g., a change-of-control provision analyzed under an applicable law, an IP ownership gap cited against a specific doctrine, a pending litigation matter with a case citation — tag the citation with where it came from: `[Westlaw]`, `[CourtListener]`, or the MCP tool name for citations retrieved from a legal research connector; `[web search — verify]` for web-search citations; `[model knowledge — verify]` for citations recalled from training data; `[user provided]` for citations from the VDR, deal-team memos, or outside-counsel feedback. Document-source citations (VDR path, Bates, filename) retain their native reference. Citations tagged `verify` carry higher fabrication risk and should be checked first. Never strip or collapse the tags.
>
> **When disagreeing with a user's cited statute, quote the text or decline to characterize it.** If the user (or a deal-team note, or a sell-side disclosure) cites a statute for a proposition you don't think is correct, and you don't have the statute text available from a connected research tool or the VDR, do not invent a description of what the statute says. Say instead: "That section doesn't match what I'd expect a [bulk-sales notice / successor-liability / whatever] requirement to say — I'd need to pull the actual text to tell you what it actually covers. `[statute unretrieved — verify]`" Then either (a) retrieve the text via the configured research tool and quote it, (b) ask the user to paste the text, or (c) flag for outside counsel. A confident wrong description of a real statute is worse than "I don't know" — a deal-team memo citing a fabricated subchapter is harder to un-believe than a gap. Applies in every skill that characterizes a statute, not just issue extraction.
>
> **No silent supplement.** If a research query to the configured legal research tool returns few or no results for a legal basis the finding needs (e.g., the rule governing a change-of-control consent requirement, an IP assignment doctrine, an employment classification test), report what was found and stop. Do NOT fill the gap from web search or model knowledge without asking. Say: "The search returned [N] results from [tool]. Coverage appears thin for [rule / doctrine]. Options: (1) broaden the search query, (2) try a different research tool, (3) search the web — results will be tagged `[web search — verify]` and should be checked against a primary source before relying, or (4) flag as unverified and stop. Which would you like?" A lawyer decides whether to accept lower-confidence sources.

Per the finding template in `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. If the seed memo used this:

```
Issue #N: [Title]
Category: [request list category]
Severity: [level per house scheme]
Documents: [VDR path + doc name]
Finding: [what the document says and why it matters]
Recommendation: [price adjustment / indemnity / consent required / rep & warranty / walk]
```

...then use exactly that. If the seed memo was bullets, write bullets.

**Severity calibration** (if house scheme is R/Y/G):
- 🔴 **Red:** Affects deal value or structure. Change of control requiring major customer consent. Undisclosed material litigation. IP ownership gap.
- 🟡 **Yellow:** Needs attention, solvable. Consent required but likely obtainable. Open source requiring remediation. Employment classification risk.
- 🟢 **Green:** Noted for file. Consistent with reps. No action needed beyond the rep.

### Step 5: Assemble per category

Group findings by request list category. Within category, sort by severity.

```markdown
[WORK-PRODUCT HEADER — per plugin config ## Outputs — differs by role; see `## Who's using this`]

> This output is derived from VDR materials that are privileged, confidential, or both. It inherits the source's privilege and confidentiality status — distribution beyond the privilege circle can waive privilege. Store with the matter's privileged files and make distribution decisions deliberately.

# Diligence Issues: [Deal code] — [Category]

**Documents reviewed:** [N] of [M] in category
**Coverage:** [All | >$X threshold | Top N]
**Findings:** [N]🔴 [N]🟡 [N]🟢

---

### Bottom line

[🔴 N blocking · 🟠 N high · 🟡 N medium] — [the one thing the deal team needs to know]

---

[Each finding in house format]

---

## Gaps

- [Request list item with no responsive document]
- [Document referenced but not in VDR]
```

## Handoffs

- **To ai-tool-handoff:** If Luminance/Kira is in use per `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`, hand bulk contract review there. This skill handles the nuanced documents (side letters, amendments, anything the AI tool struggles with).
- **To deal-team-summary:** Aggregated findings feed the deal team brief.
- **To material-contract-schedule:** Contract-level extractions feed the disclosure schedule.
- **To closing-checklist:** Any finding that implies a discrete pre-closing action becomes a checklist item. The handoff is not limited to third-party consents — it also covers:
  - **Shareholder vote / other closing action** — §280G cleansing votes, required stockholder consents, required board resolutions, appraisal-rights notice periods, conversion mechanics, or any other corporate approval the deal needs to close. Characterize the action, the approval threshold, the statutory or charter source, and the timing constraint.
  - **Regulatory filings and approvals** — HSR, CFIUS, foreign-investment review, sector-specific approvals flagged during extraction.
  - **Consents from counterparties** — change-of-control, anti-assignment, MFN-triggering consents.
  - **Releases, terminations, or pay-offs** — employment releases tied to change-of-control, payoff letters, lien releases.
  - **Escrow / holdback mechanics** — if extraction surfaces an indemnity escrow, R&W insurance deliverable, or holdback tied to a specific issue.
  Every finding with a pre-closing action tag should reach closing-checklist, not just the ones labeled "consent." If a finding sits in the gray zone (might need a closing action, might be a post-closing covenant), hand it off with a flag — closing-checklist can drop it if the purchase agreement says otherwise. Under-handoff is a one-way door; over-handoff is corrected in review.


**Successor liability.** Flag: pending or threatened tort/products-liability claims, environmental matters and cleanup obligations, bulk-sale/fraudulent-transfer exposure (is the seller retaining enough assets to pay its remaining creditors?), seller's post-closing dissolution plan (if seller dissolves, plaintiffs chase the buyer), and whether the purchase agreement has an assumed/excluded-liabilities schedule that actually covers the known exposures. Even in asset deals, the "de facto merger," "mere continuation," and "product line" doctrines can transfer liability — this is the analysis that surprises buy-side clients who think they're buying assets clean.

## Batch processing

For large categories (300 contracts), process in batches. After each batch, update the running issues list and flag anything 🔴 immediately — don't wait for the full category to surface a deal-affecting issue.

## Close with the next-steps decision tree

End with the next-steps decision tree per CLAUDE.md `## Outputs`. Customize the options to what this skill just produced — the five default branches (draft the X, escalate, get more facts, watch and wait, something else) are a starting point, not a lock-in. The tree is the output; the lawyer picks.

If the extraction surfaced more than ~10 issues, or any time the user asks: offer the dashboard (see CLAUDE.md `## Outputs → Dashboard offer for data-heavy outputs`). Shape the offer for this output — counts by severity (🔴 / 🟠 / 🟡 / 🟢), counts by house category, and a sortable grid of issues with materiality, category, and VDR source.

## What this skill does not do

- It doesn't make the materiality call on close cases. It applies the threshold; a human decides the borderline.
- It doesn't negotiate reps and warranties. It produces the findings that inform them.
- It doesn't replace bulk AI review. For high-volume clause extraction, hand off to Luminance/Kira per `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. This skill is for the judgment layer.

Источник: anthropics/claude-for-legal / corporate-legal / diligence-issue-extraction ↗. Ссылка проверена 2026-10-10.

---
name: diligence-issue-extraction
description: >
  Читает документы виртуальной комнаты данных (VDR) и извлекает вопросы по
  принятым в фирме категориям и порогам существенности, оформляя находки в
  принятом формате меморандума. Используй, когда пользователь говорит
  «проверь комнату данных», «извлеки вопросы из [папка]», «проверка due
  diligence», «что лежит в VDR» либо указывает на документы VDR.
argument-hint: "[VDR folder path or category name]"
---

# /diligence-issue-extraction

1. Загрузи `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` и `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md`.
2. Следуй рабочему процессу ниже.
3. Проверь `ai-tool-handoff`: если категория массовая и инструмент настроен, сначала передай её туда.
4. Читай документы, применяй фильтр существенности, извлекай вопросы по категориям.
5. Оформляй находки в принятом формате меморандума. Согласия передавай в чек-лист закрытия сделки.

---

## Контекст дела

**Контекст дела.** Загляни в раздел `## Matter workspaces` в CLAUDE.md уровня практики. Если `Enabled` равно `✗` (по умолчанию для штатных юристов компании), пропусти остаток этого абзаца: скиллы работают с контекстом уровня практики, а механика дел остаётся невидимой. Если режим включён, но активного дела нет, спроси: «Для какого дела это? Запустите `/corporate-legal:matter-workspace switch <slug>` или скажите `practice-level`». Загрузи `matter.md` активного дела для контекста и переопределений, относящихся к делу. Сохраняй результаты в папку дела `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/matters/<matter-slug>/`. Не читай файлы другого дела, если `Cross-matter context` не равно `on`.

---

## Назначение

В VDR 2000 документов. Где-то среди них лежат те 30, что важны для сделки. Скилл читает документы с учётом категорий due diligence и порогов существенности из `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`, извлекает вопросы и записывает их в принятом формате меморандума.

## Загрузка контекста

- `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` → Diligence structure (категории, пороги существенности)
- `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` → Issues memo format (как формулируются находки)
- `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/deals/[code]/deal-context.md` → пороги для конкретной сделки, расположение VDR

Если deal-context.md не существует, спроси, для какой сделки это.

## Рабочий процесс

### Шаг 1: Опиши содержимое VDR

Если подключён MCP-сервер VDR (Box/Intralinks/Datasite), получи индекс. Сопоставь папки VDR с категориями перечня запросов due diligence. Отметь пробелы: категории перечня, для которых в VDR нет материалов.

```markdown
## Опись VDR: [Код сделки]

| Категория запроса | Папка VDR | Документов | Статус |
|---|---|---|---|
| Корпоративные и организационные | /01-Corporate | 45 | Просмотрено |
| Существенные договоры | /02-Contracts | 312 | В работе |
| Интеллектуальная собственность | /03-IP | 89 | Не начато |
| [и т. д.] | | | |

**Пробелы:** [Категории запроса без материалов в VDR — нужен дополнительный запрос]
```

### Шаг 2: Примени фильтр существенности

По порогам из `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` и deal-context. Не просматривай всё подряд, если порог говорит «договоры на сумму свыше $X».

Для договоров в частности: отсортируй по заявленной стоимости (если она есть в имени файла или метаданных) или по значимости контрагента. Просматривай сверху вниз, пока не дойдёшь до порога или не исчерпаешь категорию.

### Шаг 3: Извлеки вопросы

В каждом прочитанном документе проверяй типовые для его категории вопросы due diligence:

**Существенные договоры — типовой набор для извлечения:**
- Положение о смене контроля (срабатывает ли оно от этой сделки? нужно ли согласие?)
- Ограничение на уступку (можно ли передать договор покупателю?)
- Исключительность / запрет конкуренции (ограничивает ли бизнес покупателя?)
- MFN (режим наибольшего благоприятствования — ограничения по ценам)
- Права на расторжение (может ли контрагент выйти из договора из-за сделки?)
- Необычные возмещения убытков или риски ответственности

**Корпоративные документы — типовой набор для извлечения:**
- Точность таблицы капитализации (cap table), выпущенные опционы и варранты
- Требования к одобрению сделки советом директоров
- Ограничения из акционерного соглашения (drag-along, tag-along, право преимущественной покупки — ROFR)
- Структура дочерних компаний и внутригрупповые соглашения

**Интеллектуальная собственность — типовой набор для извлечения:**
- Цепочка владения (есть ли уступки прав от основателей и сотрудников?)
- Открытый исходный код в продукте (риск копилефта)
- Ключевая ИС: лицензирована или принадлежит компании
- Текущие или грозящие споры по ИС

**Трудовые отношения — типовой набор для извлечения:**
- Выплаты при увольнении, срабатывающие при смене контроля (стоимость «золотых парашютов»)
- Риск ухода ключевых сотрудников
- Текущие трудовые споры
- Риск переквалификации (подрядчики, похожие на сотрудников)

**Судебные споры — типовой набор для извлечения:**
- Текущие дела и резервы
- Грозящие претензии
- Запросы регуляторов
- Серийные иски (потребительские групповые иски и т. п.)

### Шаг 4: Сформулируй каждую находку

> **Указание источника.** Если находка ссылается на закон, подзаконный акт, судебное дело или действие регулятора (например, положение о смене контроля, разобранное по применимому праву; пробел в правах на ИС со ссылкой на конкретную доктрину; текущее дело со ссылкой на судебное решение), помечай ссылку тем, откуда она взята: `[Westlaw]`, `[CourtListener]` или имя инструмента MCP для ссылок, полученных из коннектора юридических исследований; `[web search — verify]` для ссылок из веб-поиска; `[model knowledge — verify]` для ссылок, вспомненных из обучающих данных; `[user provided]` для ссылок из VDR, меморандумов команды по сделке или отзывов внешних юристов. Ссылки на документы (путь в VDR, номер Bates, имя файла) сохраняют собственное обозначение. Ссылки с пометкой `verify` несут больший риск выдумки, и проверять их нужно в первую очередь. Никогда не убирай и не склеивай метки.
>
> **Если не согласен с нормой, на которую сослался пользователь, процитируй текст или откажись её характеризовать.** Если пользователь (или заметка команды по сделке, или раскрытие продавца) ссылается на норму для утверждения, которое кажется тебе неверным, а текста нормы нет ни в подключённом инструменте исследований, ни в VDR, не выдумывай описание того, что в ней сказано. Скажи вместо этого: «Эта статья не похожа на то, что я ожидал бы увидеть в требовании [об уведомлении при массовой продаже / о правопреемстве по обязательствам / о чём-то ещё]. Чтобы сказать, что она на самом деле охватывает, мне нужно получить её текст. `[statute unretrieved — verify]`». Затем либо (а) получи текст через настроенный инструмент исследований и процитируй его, либо (б) попроси пользователя вставить текст, либо (в) передай вопрос внешним юристам. Уверенное неверное описание реальной нормы хуже, чем «не знаю»: меморандум команды по сделке со ссылкой на выдуманную подглаву развеять труднее, чем признать пробел. Это относится к каждому скиллу, который характеризует нормы права, а не только к извлечению вопросов.
>
> **Никаких тихих дополнений.** Если запрос к настроенному инструменту юридических исследований вернул мало результатов или ничего по правовому основанию, которое нужно для находки (например, по правилу о согласии при смене контроля, доктрине уступки прав на ИС, критерию переквалификации работников), сообщи, что нашлось, и остановись. НЕ заполняй пробел из веб-поиска или знаний модели, не спросив. Скажи: «Поиск вернул [N] результатов из [инструмент]. Охват по [правило / доктрина] выглядит скудным. Варианты: (1) расширить поисковый запрос, (2) попробовать другой инструмент исследований, (3) поискать в вебе — результаты будут помечены `[web search — verify]` и перед использованием их нужно сверить с первоисточником, или (4) отметить как непроверенное и остановиться. Что выбираете?» Принять ли источники с меньшей достоверностью, решает юрист.

Следуй шаблону находки из `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. Если в исходном меморандуме использовался такой:

```
Вопрос №N: [Название]
Категория: [категория перечня запросов]
Серьёзность: [уровень по принятой в фирме шкале]
Документы: [путь в VDR + название документа]
Находка: [что говорит документ и почему это важно]
Рекомендация: [корректировка цены / возмещение убытков / нужно согласие / заверение и гарантия / выход из сделки]
```

...то используй именно его. Если исходный меморандум был списком, пиши списком.

**Калибровка серьёзности** (если в фирме принята шкала К/Ж/З):
- 🔴 **Красная:** влияет на стоимость или структуру сделки. Смена контроля, для которой нужно согласие крупного клиента. Нераскрытый существенный судебный спор. Пробел в правах на ИС.
- 🟡 **Жёлтая:** требует внимания, решаема. Согласие нужно, но его, вероятно, получат. Открытый исходный код, требующий устранения. Риск переквалификации работников.
- 🟢 **Зелёная:** отмечено для файла. Соответствует заверениям. Дополнительных действий сверх заверения не нужно.

### Шаг 5: Собери по категориям

Сгруппируй находки по категориям перечня запросов. Внутри категории отсортируй по серьёзности.

```markdown
[ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по разделу ## Outputs конфигурации плагина; зависит от роли, см. `## Who's using this`]

> Этот результат получен из материалов VDR, которые являются привилегированными, конфиденциальными или и тем и другим. Он наследует статус привилегии и конфиденциальности источника: передача за пределы круга, охваченного привилегией, может привести к её утрате. Храни его вместе с привилегированными файлами дела и решения о передаче принимай осознанно.

# Вопросы due diligence: [Код сделки] — [Категория]

**Просмотрено документов:** [N] из [M] в категории
**Охват:** [Все | выше порога $X | Первые N]
**Находок:** [N]🔴 [N]🟡 [N]🟢

---

### Итог

[🔴 N блокирующих · 🟠 N высоких · 🟡 N средних] — [главное, что нужно знать команде по сделке]

---

[Каждая находка в принятом формате]

---

## Пробелы

- [Пункт перечня запросов, на который нет подходящего документа]
- [Документ, на который есть ссылка, но которого нет в VDR]
```

## Передачи

- **В ai-tool-handoff:** если по `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md` используется Luminance/Kira, передай туда массовую проверку договоров. Этот скилл разбирает сложные документы (side letters, дополнения, всё, с чем ИИ-инструмент справляется плохо).
- **В deal-team-summary:** собранные находки питают бриф для команды по сделке.
- **В material-contract-schedule:** извлечения по отдельным договорам питают приложение с раскрытием информации.
- **В closing-checklist:** любая находка, из которой следует отдельное действие до закрытия сделки, становится пунктом чек-листа. Передача не ограничивается согласиями третьих лиц, она также охватывает:
  - **Голосование акционеров / иное действие при закрытии** — «очищающие» голосования по §280G, необходимые согласия акционеров, необходимые решения совета директоров, сроки уведомления о праве на оценку (appraisal rights), механика конвертации и любое другое корпоративное одобрение, нужное для закрытия сделки. Опиши действие, порог одобрения, источник (закон или устав) и временное ограничение.
  - **Регуляторные подачи и одобрения** — HSR, CFIUS, проверка иностранных инвестиций, отраслевые одобрения, выявленные при извлечении.
  - **Согласия контрагентов** — на смену контроля, на уступку, согласия, запускающие MFN.
  - **Отказы от претензий, расторжения и погашения** — отказы работников от претензий в связи со сменой контроля, письма о погашении долга, снятие залогов.
  - **Эскроу / удержания** — если при извлечении выявлен эскроу под возмещение убытков, документ по страхованию заверений и гарантий (R&W) или удержание, привязанное к конкретному вопросу.
  Каждая находка с пометкой о действии до закрытия должна попасть в closing-checklist, а не только помеченные как «согласие». Если находка в серой зоне (возможно, нужно действие при закрытии, а возможно, это обязательство после закрытия), передай её с пометкой: closing-checklist может её снять, если договор купли-продажи говорит иное. Недопередача необратима, а лишнюю передачу исправят при проверке.


**Правопреемство по обязательствам.** Отметь: текущие или грозящие деликтные иски и иски об ответственности за продукцию, экологические вопросы и обязанности по очистке, риск по массовой продаже и оспариванию сделок как мошеннических передач (остаётся ли у продавца достаточно активов, чтобы расплатиться с остальными кредиторами?), план продавца по роспуску после закрытия (если продавец распускается, истцы пойдут за покупателем), и есть ли в договоре купли-продажи перечень принимаемых и исключённых обязательств, который действительно покрывает известные риски. Даже в сделках с активами доктрины «фактического слияния» (de facto merger), «простого продолжения» (mere continuation) и «товарной линии» (product line) могут переложить ответственность. Этот анализ удивляет клиентов покупателя, уверенных, что покупают активы «чистыми».

## Пакетная обработка

Для больших категорий (300 договоров) обрабатывай пакетами. После каждого пакета обновляй сводный список вопросов и сразу отмечай всё 🔴: не жди, пока вся категория выявит вопрос, влияющий на сделку.

## Заверши деревом следующих шагов

Заверши ответ деревом следующих шагов по разделу `## Outputs` в CLAUDE.md. Подстрой варианты под то, что скилл только что подготовил: пять веток по умолчанию (подготовить документ X, эскалировать, собрать больше фактов, наблюдать и ждать, что-то другое) — это отправная точка, а не жёсткая рамка. Дерево и есть результат; выбирает юрист.

Если извлечение выявило больше ~10 вопросов или по просьбе пользователя в любой момент, предложи дашборд (см. CLAUDE.md `## Outputs → Dashboard offer for data-heavy outputs`). Подгони предложение под этот результат: число находок по серьёзности (🔴 / 🟠 / 🟡 / 🟢), число по принятым категориям и сортируемая таблица вопросов с существенностью, категорией и источником в VDR.

## Чего этот скилл не делает

- Не принимает решение о существенности в пограничных случаях. Он применяет порог, а спорное решает человек.
- Не ведёт переговоры по заверениям и гарантиям. Он выдаёт находки, на которых они строятся.
- Не заменяет массовую проверку ИИ-инструментом. Для большого объёма извлечения положений передавай в Luminance/Kira по `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/corporate-legal/CLAUDE.md`. Этот скилл отвечает за слой суждения.

Перевод: iiuniversitet. Оригинал: https://github.com/anthropics/claude-for-legal/tree/main/corporate-legal/skills/diligence-issue-extraction, лицензия Apache-2.0. Изменения: перевод на русский язык.