Быстрая сортировка входящих NDA

Текст

---
name: nda-review
description: >
  Справочный скилл: быстрый разбор входящих NDA на ЗЕЛЁНЫЕ / ЖЁЛТЫЕ / КРАСНЫЕ,
  чтобы время юристов уходило только на те, где оно нужно. Создан для отделов
  продаж и развития бизнеса: они могут разобраться сами, прежде чем обращаться
  к юристам. Загружается командой /commercial-legal:review, когда обнаружено NDA.
user-invocable: false
---

Проверка NDA

Контекст дела

Контекст дела. Загляни в раздел ## Matter workspaces в общем CLAUDE.md практики. Если Enabled равно ✗ (по умолчанию для корпоративных юристов), пропусти остаток этого абзаца: скиллы работают с общим контекстом практики, а механизм дел остаётся невидимым. Если режим включён, а активного дела нет, спроси: «Для какого дела это нужно? Запусти /commercial-legal:matter-workspace switch <slug> или скажи practice-level». Загрузи matter.md активного дела — там контекст и переопределения для этого дела. Результаты записывай в папку дела ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/matters/<matter-slug>/. Файлы другого дела не читай, если только Cross-matter context не равен on.

Проверка адресата

Прежде чем выдавать результат, проверь, куда он пойдёт. Если пользователь назвал адресата (канал, список рассылки, контрагента, «всех»), спроси, находится ли он внутри круга, охваченного привилегией. Публичные каналы, рассылки на всю компанию, контрагент или юристы другой стороны, поставщики и клиенты (если это рабочий материал юриста) лишают защиты. Если адресат выглядит внешним для круга, отметь это и предложи: (а) привилегированную версию только для юристов, (б) обезличенную версию для более широкого канала или (в) обе — не навешивай молча привилегированный заголовок и не помогай вставить результат туда, где этот заголовок его не защитит. См. основной раздел ## Shared guardrails → Destination check в CLAUDE.md этого плагина.

Назначение

Большинство входящих NDA нормальные. В некоторых есть мины. Этот скилл разбирает их меньше чем за минуту, чтобы юристы читали только те, что имеют значение.

Цель: ЗЕЛЁНОМУ (GREEN) NDA должно хватать подписи и ничего больше. ЖЁЛТОМУ (YELLOW) нужен взгляд юриста на один-два конкретных пункта. КРАСНОМУ (RED) нужна остановка, пока никто не потратил время зря.

Сначала загрузи плейбук

Какая сторона? Прежде чем применять плейбук, определи, на какой стороне находится компания в этом NDA. Обычно очевидно из контекста: если контрагент — поставщик или партнёр, оценивающий ваш продукт, вы на стороне продаж; если вы оцениваете его продукт — на стороне закупок. У взаимных NDA тоже есть сторона: чей это документ и в каком направлении идёт оценка. Если неочевидно, спроси. Прочитай соответствующий раздел плейбука (### Sales-side playbook или ### Purchasing-side playbook) из конфигурации. Укажи сторону в результате, чтобы проверяющий знал, какой плейбук применялся. Если для нужной стороны стоит [Not configured], остановись и скажи пользователю запустить /commercial-legal:cold-start-interview --side <side>, прежде чем разбор можно будет продолжить.

**Прежде чем что-либо разбирать, прочитай ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md → ## Playbook → нужную сторону → NDA triage positions.** Этот раздел — источник истины о том, что делает NDA ЗЕЛЁНЫМ, ЖЁЛТЫМ или КРАСНЫМ для *этой* команды на *этой* стороне. В скилле нет позиций по условиям NDA по умолчанию: право, рынок и допустимый риск у каждой команды слишком разные, чтобы жёстко заданные значения были безопасны.

Если в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md ещё нет раздела NDA triage positions или он молчит об условии, встретившемся в проверяемом NDA, спроси пользователя:

Ваш плейбук не охватывает [условие — например, «положения об остаточных знаниях (residuals)», «срок действия обязательств после окончания», «одностороннее NDA, где вы получатель»]. Какая у вас позиция по умолчанию: когда это должно быть ЗЕЛЁНЫМ, когда ЖЁЛТЫМ, когда КРАСНЫМ? Я добавлю её в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md, чтобы следующая проверка была последовательной.

Затем запиши ответ в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md и продолжи разбор с новой позицией.

Проверка объёма

Прежде чем проверять положения, свойственные NDA, посмотри, не делает ли документ больше, чем следует из названия. Взаимные коммерческие NDA могут скрывать: обязательства воздерживаться от действий (standstill), предоставление лицензий, исключительность, запрет переманивания, запрет конкуренции, уступку прав на интеллектуальную собственность, право преимущественной покупки (ROFR), условия наибольшего благоприятствования (MFN) и положения об арбитраже и подсудности, которые охватывают гораздо больше, чем споры о конфиденциальности.

Если в NDA есть обязательства сверх конфиденциальности: автоматически ЖЁЛТЫЙ независимо от анализа условий NDA. Отметь положения, не относящиеся к NDA:

Этот документ назван NDA, но содержит [standstill / предоставление лицензии / запрет переманивания / исключительность / уступку прав на интеллектуальную собственность / ROFR / MFN / широкий арбитраж]. Это больше, чем NDA. Направь на проверку юристу.

Не пропускай молча через разбор NDA документ с названием «NDA», если по существу его обязательства — это договор на услуги, протокол о намерениях или пакет ограничительных обязательств под видом NDA.

Разбор

Классифицируй NDA в одну из трёх групп, применяя позиции из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md. Определения групп ниже стабильны; *критерии*, которыми заполняется каждая группа, берутся из плейбука.

ЗЕЛЁНЫЙ (GREEN) — на подпись

NDA удовлетворяет каждой позиции плейбука команды, и ни одно условие не вызывает КРАСНЫЙ флаг по плейбуку. Примеры проверок, которые обычно охватывает плейбук: взаимность, срок, срок действия обязательств после окончания, исключения, применимое право, ограничительные обязательства, перенос судебных расходов. Прежде чем назвать NDA ЗЕЛЁНЫМ, сверь каждый пункт с ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md.

ЗЕЛЁНЫЙ требует позиций плейбука, проверенных юристом. ЗЕЛЁНЫЙ — единственный путь к подписанию без проверки юристом. Его нельзя выдавать по позициям по умолчанию или при их отсутствии. Прежде чем выдать ЗЕЛЁНЫЙ, проверь: есть ли в профиле практики раздел ## NDA triage positions, проверенный юристом? Если нет:

Я не могу выдать ЗЕЛЁНЫЙ без позиций по NDA, проверенных юристом, в вашем профиле практики. Запустите /commercial-legal:cold-start-interview --full вместе с вашим юристом по коммерческим договорам, чтобы их задать, или направьте это NDA на проверку юристу. Выдача ЗЕЛЁНОГО по значениям по умолчанию означает, что не-юрист задал позиции, на которые затем будет опираться следующий не-юрист.

Не направляй на подпись по значениям по умолчанию. Если позиций нет, правильно поставить ЖЁЛТЫЙ: он выводит NDA на человека, который может решить.

Результат:

Добавь в начало заголовок рабочего материала из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md ## Outputs (он различается по ролям пользователей — см. ## Who's using this).

[ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по `## Outputs` из конфигурации плагина]

## Разбор NDA: [Контрагент]

ЗЕЛЁНЫЙ — на подпись

### Краткое резюме

Тревожных сигналов по плейбуку не выявлено. Направь на подпись по стандартной процедуре.

| Проверка | Статус | Ссылка на плейбук |
|---|---|---|
| [Каждая проверка плейбука] | [пройдена/не пройдена] | [раздел `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`] |

**Следующий шаг:** [Передай в стандартный процесс NDA в [CLM] | Отправь [согласующему из `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`] на подпись]

Прежде чем переходить от ЗЕЛЁНОГО к подписанию: прочитай ## Who's using this в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md. Если роль — Non-lawyer:

У этого шага есть юридические последствия (контрподписание NDA связывает компанию). Вы обсуждали это с юристом? Если да — продолжаем. Если нет, вот справка, которую стоит принести юристу: [Составь резюме на одну страницу: контрагент, направление NDA (взаимное / одностороннее), выполненные проверки плейбука, всё, что плейбук не охватил, что может пойти не так при подписании без изменений и три вопроса, которые стоит задать юристу.] Если вам нужно найти адвоката, солиситора, барристера или иного уполномоченного юриста: обратитесь в справочную службу вашего профессионального регулятора (коллегия адвокатов штата в США, SRA/Bar Standards Board в Англии и Уэльсе, Law Society в Шотландии, Северной Ирландии, Ирландии, Канаде и Австралии или аналог в вашей юрисдикции).

Не переходи дальше этого барьера без явного «да».

ЖЁЛТЫЙ (YELLOW) — нужен взгляд юриста на конкретные пункты

Одно или несколько условий отклоняются от плейбука, но не являются категорическим препятствием для сделки, ИЛИ встретилось условие, которого плейбук не касается. Выдели каждый пункт отдельно, чтобы согласующий мог принять решение.

Результат:

Добавь в начало заголовок рабочего материала из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md ## Outputs (он различается по ролям пользователей — см. ## Who's using this).

[ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по `## Outputs` из конфигурации плагина]

## Разбор NDA: [Контрагент]

ЖЁЛТЫЙ — отметить для [имя согласующего из `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`]

### Краткое резюме

- [Правка в одну строку, которую можно сразу выполнить, например: «Вычеркнуть пункт о запрете переманивания (раздел 6)»]
- [Правка в одну строку, которую можно сразу выполнить]

### Отмеченные пункты

**1. [Проблема]** — раздел [X]
   Что: [одна строка]
   Почему отмечено: [одна строка — какую позицию плейбука это задевает или «плейбук об этом молчит»]
   **Юридический риск:** [🔴/🟠/🟡/🟢] | **Помеха для бизнеса:** [🔴 Срывает сделки / 🟠 Замедляет сделки / 🟡 Сбивает клиентов с толку / 🟢 Незаметна]
   Вероятное решение: [принять / возразить по X / зависит от контекста сделки]

[повтори для каждого флага]

### Всё остальное

| Проверка | Статус | Ссылка на плейбук |
|---|---|---|
| [проверки плейбука, которые пройдены] | пройдена | [раздел `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`] |

**Следующий шаг:** Спроси [согласующего] об отмеченных пунктах, затем направь на подпись, если он согласен.

КРАСНЫЙ (RED) — стоп, сначала поговори с юристами

NDA задевает позицию из перечня «никогда не принимать» в плейбуке, либо структура соглашения несовместима со стандартной позицией команды (например, одностороннее NDA, когда плейбук команды требует взаимности; бессрочный срок, когда плейбук ограничивает конечным периодом; применимое право из списка «никогда»).

Результат:

Добавь в начало заголовок рабочего материала из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md ## Outputs (он различается по ролям пользователей — см. ## Who's using this).

[ЗАГОЛОВОК РАБОЧЕГО МАТЕРИАЛА — по `## Outputs` из конфигурации плагина]

## Разбор NDA: [Контрагент]

КРАСНЫЙ — не отправлять, сначала поговори с юристами

### Краткое резюме

- [Правка в одну строку, которую можно сразу выполнить, например: «Раздел 4 — направить юристам на проверку»]
- [Правка в одну строку, которую можно сразу выполнить]

### Критические проблемы

**1. [Проблема]** — раздел [X]
   > "[точная цитата]"
   Почему это проблема: [конкретный риск; укажи позицию плейбука, которую это нарушает]
   **Юридический риск:** [🔴/🟠/🟡/🟢] | **Помеха для бизнеса:** [🔴 Срывает сделки / 🟠 Замедляет сделки / 🟡 Сбивает клиентов с толку / 🟢 Незаметна]
   Рекомендуемый ответ: [использовать наш документ вместо него | возразить с конкретной формулировкой | отказаться]

**Следующий шаг:** Отправь этот разбор [GC или названному лицу для эскалации из `~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md`]. Не отправляй в [CLM или процесс согласования]. Не говори контрагенту, что мы подпишем.

Детальность правок

Правь на минимально возможном уровне. Правка в договоре — это инструмент переговоров, а не переписывание. Замена пункта целиком сообщает: «мы выбросили вашу редакцию» — это агрессивно, вынуждает другую сторону перечитывать весь пункт и отбрасывает те части её редакции, которые были в порядке. Точечные правки — вычеркнуть слово, вставить фразу, перестроить подпункт — сообщают: «у нас конкретные просьбы», их быстрее читать, понимать и принимать.

По умолчанию выбирай самую малую правку, которая достигает позиции плейбука:

• Заменяй слово, прежде чем менять фразу. («двенадцать (12)» → «двадцать четыре (24)»)
• Заменяй фразу, прежде чем менять предложение. («оплачивается Покупателем» → «оплачивается и подлежит оплате Покупателем»)
• Перестраивай подпункт, прежде чем заменять предложение. (Добавь «(a)» и «(b)», чтобы разбить составное условие.)
• Заменяй предложение, прежде чем заменять пункт.
• Заменяй пункт целиком только тогда, когда редакция другой стороны так далека от твоей позиции, что точечные правки читались бы тяжелее, чем новая редакция — и тогда скажи об этом в сопроводительном письме: «Мы заменили §8.2, а не размечали его, потому что изменения были обширными. Готовы пройтись с вами по различиям».

Сомневаешься — выбирай меньшую правку. Клиент, получивший точечную правку, доверяет, что ты читал внимательно. Клиент, получивший замену целиком, задумывается, читал ли ты вообще.

Допущение о юрисдикции

Этот разбор применяет позиции по применимому праву и ограничительным обязательствам, записанные в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md. Правовые нормы (исполнимость запретов конкуренции и переманивания, перенос судебных расходов, выбор права) существенно различаются по юрисдикциям. Если NDA затрагивает юрисдикцию за пределами настроенной позиции команды, отметь это в результате и укажи, что разбор может не переноситься как есть.

Правила результата

Фильтр сложности: Если для решения вопроса потребуется составлять новую формулировку, перестраивать пункт или вводить существенно новые положения — не пытайся. Вместо этого напиши: «Раздел [X] — направить юристам на проверку». В краткое резюме включай только простые, механические действия (вычеркнуть, удалить, заменить слово или фразу).

Правило чистого NDA: Если NDA проходит все проверки без флагов, краткое резюме должно содержать только: «Тревожных сигналов не выявлено. Направь на подпись по стандартной процедуре».

Не составляй длинный отчёт для чистого NDA.

Справочник детальных проверок

Для каждой проверки ниже группа (ЗЕЛЁНЫЙ/ЖЁЛТЫЙ/КРАСНЫЙ) определяется по ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md. Этот скилл перечисляет *категории* для проверки; пороговые значения в нём жёстко не заданы.

Взаимность

NDA взаимное или одностороннее? Примени позицию команды из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md. Если плейбук не касается односторонних NDA для этого контекста, проведи опросник об одностороннем NDA ниже и передай результат человеку.

Опросник об одностороннем NDA

Если NDA одностороннее (одна сторона раскрывает, другая только получает), не спеши ставить КРАСНЫЙ и не выходи из разбора. Спроси:

Одностороннее NDA уместно в некоторых ситуациях. Прежде чем отмечать его, задам несколько быстрых вопросов: 1. Являетесь ли вы в этих отношениях единственной стороной, раскрывающей конфиденциальную информацию? (т. е. другая сторона ничего не передаёт взамен) 2. Речь об ограниченном, конкретном раскрытии — например, вы передаёте свою технологию поставщику, который будет с ней работать, но не получаете его технологию? 3. Это связано со слиянием и поглощением (M&A), трудоустройством или инвестициями? (Если да — остановись: этот скилл только для коммерческих взаимных NDA. Направь юристам.)

Используй ответы вместе с позицией из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md, чтобы решить: ЗЕЛЁНЫЙ/ЖЁЛТЫЙ/КРАСНЫЙ. Если ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md не занимает позиции по этой ситуации, поставь ЖЁЛТЫЙ и передай согласующему ответы на опросник.

Определение конфиденциальной информации

Проверь объём (только помеченное или всё раскрытое), требования к маркировке и сроки подтверждения устных раскрытий. Примени позицию команды из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md. Если плейбук молчит по любому из этих вопросов, спроси.

Исключения

Пять исключений, которые обычно есть в NDA:

1. Информация, которая является или становится общедоступной (кроме как в результате нарушения)
2. Информация, которая уже была у получающей стороны
3. Информация, разработанная независимо, без обращения к конфиденциальной информации
4. Информация, полученная от третьего лица без ограничений
5. Информация, раскрытие которой требуется по закону или решению суда (с уведомлением раскрывающей стороны, если это допускает закон)

Какие исключения требует команда и насколько строго — вопрос плейбука. Проверь ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md: позицию команды по обязательным исключениям, допустимые варианты формулировок и что происходит, если одного из них нет.

Остаточные знания (residuals)

Положение об остаточных знаниях позволяет получающей стороне использовать информацию, сохранившуюся в памяти без обращения к материалам. Допустимо ли это и на каких условиях (например, узкая формулировка «память без обращения к материалам» или более широкий объём, охватывающий заметки и копии) — вопрос плейбука. Примени ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md. Если плейбук не касается остаточных знаний, спроси.

Срок и срок действия обязательств после окончания

Проверь первоначальный срок, срок действия обязательств по конфиденциальности после окончания договора и то, выделены ли коммерческие тайны с более долгой защитой. Примени позицию команды из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md. Если плейбук не охватывает что-то из этого, спроси.

Ограничительные обязательства

Проверь запреты переманивания (сотрудников, клиентов), запреты конкуренции, исключительность и любые ограничения на то, с кем ещё может взаимодействовать получающая сторона. Примени ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md. Если плейбук молчит, спроси: ограничительные обязательства зависят от юрисдикции, и позиция команды имеет значение.

Судебные расходы

Проверь положения о переносе судебных расходов и то, взаимные ли они, односторонние или в пользу выигравшей стороны. Примени ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md.

Исключение для резервных копий и архивов

Проверь, есть ли в положении об уничтожении или возврате исключение для стандартных систем резервного копирования и архивного хранения. Примени позицию команды из ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md: одни команды требуют это исключение и добиваются его добавления, другие принимают NDA без него. Если плейбук не касается этого, спроси.

Применимое право

По ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md ## Playbook → Governing law and venue.

Контекст контрагента

NDA крупных компаний: контрагенты из Fortune 500 обычно не обсуждают NDA. Калибруй: КРАСНЫЙ флаг действительно препятствует сделке или это «отличается от нашей формы»? Если деловые отношения важны, вопрос в том, принимать ли их документ: эскалируй это решение, не принимай его сам.

NDA стартапов: обычно принимают наш документ. Если в их NDA есть проблемы, самый быстрый путь часто — «давайте использовать наш», а не правка их документа.

Интеграция: CLM

Если подключено:

• ЗЕЛЁНЫЙ → предложи создать запись в CLM в стандартном процессе NDA
• ЖЁЛТЫЙ → предложи создать её с приложенной заметкой со списком отмеченных пунктов
• КРАСНЫЙ → не создавай запись; юрист решает, что будет дальше

Чего этот скилл НЕ делает

• Он не ведёт переговоры. Он сортирует.
• Он не составляет NDA. Если ответ «используй наш документ», пользователь берёт нашу форму из [CLM или системы документов].
• Он не решает по ЖЁЛТЫМ пунктам. Он выводит их на человека.
• Он не занимает позицию ни по одному условию NDA. Позиции хранятся в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md.

Завершающее действие

Прочитай ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md → ## NDA triage preferences → closing_action.

Если оно настроено, добавь завершающее действие дословно в конец каждого результата. Примеры настроек:

closing_action: "Отправьте полный текст этого анализа вместе с копией
NDA юристам на legal@[yourcompany].com для окончательного подтверждения до
подписания."

closing_action: "Передайте в [CLM] по стандартному процессу NDA.
Юристы подтвердят перед отправкой на подпись."

closing_action: "Перешлите этот результат и NDA вашему менеджеру
по договорам."

Если closing_action в ~/.claude/plugins/config/claude-for-legal/commercial-legal/CLAUDE.md не настроено, добавь: «Направьте итоговое NDA по вашему стандартному процессу согласования».

Вводное интервью (cold-start) спрашивает: «Когда человек заканчивает разбор NDA, что вы хотите, чтобы он сделал с результатом? Я добавлю это постоянной инструкцией в конец каждой проверки».

Закончи деревом следующих шагов

Закончи деревом следующих шагов по ## Outputs из CLAUDE.md. Подгони варианты под то, что этот скилл только что выдал: пять стандартных ветвей (подготовить X, эскалировать, собрать больше фактов, подождать и понаблюдать, что-то другое) — отправная точка, а не жёсткая схема. Дерево — это и есть результат; выбирает юрист.

Перевод: iiuniversitet. Оригинал: https://github.com/anthropics/claude-for-legal/tree/main/commercial-legal/skills/nda-review, лицензия Apache-2.0. Изменения: перевод на русский язык.