Быстрый отбор входящих NDA

Проверяет входящее NDA по списку критериев и отвечает цветом: можно подписывать, нужен юрист или нужна полная проверка.

СкиллAnthropicClaudeApache-2.0Загрузить архив в ClaudeПроверка не требуется

Скачать на русскомОригинал на английском (архив)Источник ↗

Что делает: Проверяет входящее NDA по списку критериев и отвечает цветом: можно подписывать, нужен юрист или нужна полная проверка.
Когда брать: Когда от продаж или партнёров пришло новое NDA и нужно быстро понять, можно ли подписать его по стандартным полномочиям.
Когда не брать: Если документ часть большого договора или нужна юридическая консультация: скилл только предварительный отбор.
Пример запроса: Проверь это NDA от потенциального партнёра: можно ли подписать, или нужен юрист?
Работает лучше с: плейбук по NDA в файле настроек

Входит в плагин legal. В Cowork и Claude Code можно поставить плагин целиком.

Как включить

Нажмите «Скачать на русском» и сохраните архив.
В Claude откройте Настройки → Capabilities → Skills → Upload skill и выберите архив.
Включите скилл переключателем.

Для терминала

Распакуйте архив и положите папку triage-nda в ~/.claude/skills/. Файл SKILL.md должен лежать внутри этой папки.

Текст

---
name: triage-nda
description: Быстро разбери входящее NDA и отнеси его к категории ЗЕЛЁНЫЙ (стандартное одобрение), ЖЁЛТЫЙ (нужна проверка юриста) или КРАСНЫЙ (полная юридическая проверка). Используй, когда от отдела продаж или развития бизнеса пришло новое NDA, при поиске скрытых запретов на переманивание сотрудников (non-solicit) и конкуренцию (non-compete) или недостающих исключений, а также чтобы решить, можно ли подписать NDA в рамках стандартных полномочий.
argument-hint: "<NDA file or text>"
---

/triage-nda -- Предварительный отбор NDA

Если встретишь незнакомые подстановки или нужно узнать, какие инструменты подключены, смотри [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md).

Разбери NDA: @$1

Быстро разбирай входящие NDA по стандартным критериям отбора. Отнеси NDA к категории для маршрутизации: стандартное одобрение, проверка юриста или полная юридическая проверка.

Важно: ты помогаешь в юридических рабочих процессах, но не даёшь юридических консультаций. Весь анализ должны проверить квалифицированные юристы, прежде чем на него полагаться.

Вызов

/triage-nda

Рабочий процесс

Шаг 1: Прими NDA

Принимай NDA в любом формате:

Загруженный файл: PDF, DOCX или другой формат документа
Ссылка: ссылка на NDA в системе документов
Вставленный текст: текст NDA, вставленный прямо в разговор

Если NDA не передано, попроси пользователя его прислать.

Шаг 2: Загрузи плейбук по NDA

Поищи критерии отбора NDA в локальных настройках (например, в legal.local.md).

В плейбуке по NDA должны быть определены:

Требования к взаимности или односторонности
Допустимые сроки
Обязательные исключения
Запрещённые положения
Требования, специфичные для организации

Если плейбук по NDA не настроен:

Продолжай с разумными рыночными стандартами по умолчанию
Чётко отметь, что используются стандарты по умолчанию
Применяемые стандарты:
Нужны взаимные обязательства (если организация только не раскрывает информацию)
Срок: 2–3 года как стандарт, до 5 лет для коммерческой тайны
Нужны стандартные исключения: разработано независимо, общедоступно, правомерно получено от третьего лица, требуется по закону
Нет положений о запрете переманивания (non-solicitation) и запрете конкуренции (non-compete)
Нет пункта об остаточных знаниях (residuals clause) (а если есть, то узкий по объёму)
Применимое право в разумной коммерческой юрисдикции

Шаг 3: Быстрая проверка

Систематически оцени NDA по каждому критерию отбора.

1. Структура соглашения

[ ] Тип определён: взаимное NDA, одностороннее (раскрывающая сторона) или одностороннее (получающая сторона)
[ ] Подходит по контексту: уместен ли тип NDA для деловых отношений? (например, взаимное для предварительных переговоров, одностороннее для одностороннего раскрытия)
[ ] Отдельное соглашение: убедись, что NDA — самостоятельное соглашение, а не раздел о конфиденциальности внутри более крупного коммерческого соглашения

2. Определение конфиденциальной информации

[ ] Разумный объём: не слишком широкое (избегай формулировки «вся информация любого рода, помечена она как конфиденциальная или нет»)
[ ] Требования к маркировке: если маркировка требуется, выполнима ли она? (Стандарт — письменная маркировка в течение 30 дней после устного раскрытия)
[ ] Есть исключения: определены стандартные исключения (см. «Стандартные исключения» ниже)
[ ] Нет проблемных включений: общедоступная информация и независимо разработанные материалы не объявлены конфиденциальными

3. Обязанности получающей стороны

[ ] Стандарт осмотрительности: разумная осмотрительность или как минимум такая же, как для собственной конфиденциальной информации
[ ] Ограничение использования: только для заявленной цели
[ ] Ограничение раскрытия: только тем, кому это нужно для работы и кто связан схожими обязательствами
[ ] Нет обременительных обязанностей: нет непрактичных требований (например, шифровать всю переписку, вести физические журналы)

4. Стандартные исключения

Должны быть все перечисленные исключения:

[ ] Общеизвестность: информация, которая является или становится общедоступной не по вине получающей стороны
[ ] Предварительное владение: информация, уже известная получающей стороне до раскрытия
[ ] Независимая разработка: информация, разработанная независимо, без использования конфиденциальной информации и ссылок на неё
[ ] Получение от третьего лица: информация, правомерно полученная от третьего лица без ограничений
[ ] Требование закона: право раскрыть, если это требуется законом, нормативным актом или юридической процедурой (с уведомлением раскрывающей стороны, если закон это допускает)

5. Допустимое раскрытие

[ ] Сотрудники: можно делиться с сотрудниками, которым это нужно для работы
[ ] Подрядчики и советники: можно делиться с подрядчиками, советниками и профессиональными консультантами на схожих условиях конфиденциальности
[ ] Аффилированные лица: можно делиться с аффилированными лицами (если нужно для деловой цели)
[ ] Закон и регуляторы: можно раскрывать, если этого требуют закон или нормативный акт

6. Срок и длительность

[ ] Срок соглашения: разумный срок для деловых отношений (стандарт — 1–3 года)
[ ] Действие конфиденциальности после окончания: обязанности сохраняются разумный срок после прекращения (стандарт — 2–5 лет; для коммерческой тайны может быть дольше)
[ ] Не бессрочно: избегай неопределённых и бессрочных обязательств о конфиденциальности (исключение: коммерческая тайна, для которой может быть оправдана более долгая защита)

7. Возврат и уничтожение

[ ] Когда возникает обязанность: при прекращении или по запросу
[ ] Разумный объём: вернуть или уничтожить конфиденциальную информацию и все копии
[ ] Исключение для хранения: допускает хранение копий, требуемых законом, нормативными актами или внутренними политиками соответствия требованиям и резервного копирования
[ ] Подтверждение: подтверждение уничтожения разумно; заверенное под присягой заявление обременительно

8. Средства защиты

[ ] Судебный запрет: стандартно признание, что нарушение может причинить непоправимый вред и что уместна защита по праву справедливости
[ ] Нет заранее определённых убытков: избегай в NDA пунктов о заранее оценённых убытках (liquidated damages)
[ ] Не односторонне: положения о средствах защиты применяются к обеим сторонам одинаково (во взаимных NDA)

9. Проблемные положения, которые нужно отметить

[ ] Нет запрета переманивания: в NDA не должно быть положений о запрете переманивания сотрудников (non-solicitation)
[ ] Нет запрета конкуренции: в NDA не должно быть положений о запрете конкуренции (non-compete)
[ ] Нет исключительности: NDA не должно ограничивать любую из сторон в аналогичных переговорах с другими
[ ] Нет standstill: в NDA не должно быть положений standstill (воздержание от действий) и похожих ограничений (кроме контекста M&A)
[ ] Нет пункта об остаточных знаниях (или он узкий): если пункт об остаточных знаниях (residuals clause) есть, он должен ограничиваться информацией, оставшейся в памяти людей без обращения к записям, и не должен касаться коммерческой тайны и запатентованной информации
[ ] Нет уступки прав на ИС и лицензий: NDA не должно давать никаких прав на интеллектуальную собственность
[ ] Нет прав на аудит: для стандартного NDA это необычно

10. Применимое право и юрисдикция

[ ] Разумная юрисдикция: устоявшаяся коммерческая юрисдикция
[ ] Согласованность: применимое право и юрисдикция должны быть в одной или связанных юрисдикциях
[ ] Нет обязательного арбитража (в стандартных NDA): для споров по NDA обычно предпочтителен суд

Шаг 4: Классифицируй

По итогам проверки присвой категорию:

ЗЕЛЁНЫЙ -- Стандартное одобрение

Должно выполняться всё перечисленное:

NDA взаимное (или одностороннее в подходящем направлении)
Есть все стандартные исключения
Срок в стандартных пределах (1–3 года, действие после окончания 2–5 лет)
Нет запрета переманивания, запрета конкуренции и положений об исключительности
Нет пункта об остаточных знаниях, либо он узкий по объёму
Разумная юрисдикция применимого права
Стандартные средства защиты (нет заранее оценённых убытков)
Допустимое раскрытие включает сотрудников, подрядчиков и советников
Положения о возврате и уничтожении включают исключение для хранения по закону и по требованиям соответствия
Определение конфиденциальной информации имеет разумный объём

Маршрутизация: одобри по стандартным полномочиям. Проверка юриста не нужна.

Действие: переходи к подписанию по стандартным полномочиям

ЖЁЛТЫЙ -- Нужна проверка юриста

Присутствует одно или несколько из перечисленного, но NDA не имеет принципиальных проблем:

Определение конфиденциальной информации шире желаемого, но не неразумно
Срок дольше стандартного, но в рыночных пределах (например, 5 лет срок соглашения, 7 лет действие после окончания)
Не хватает одного стандартного исключения, которое можно легко добавить
Есть пункт об остаточных знаниях, но он узко ограничен памятью без записей
Применимое право в приемлемой, но не предпочтительной юрисдикции
Небольшая асимметрия во взаимном NDA (например, у одной стороны чуть шире допустимое раскрытие)
Есть требования к маркировке, но они выполнимы
В положениях о возврате и уничтожении нет явного исключения для хранения (скорее подразумевается, но его стоит добавить)
Необычные, но безвредные положения (например, обязанность уведомлять о возможном нарушении)

Маршрутизация: отметь конкретные вопросы для проверки юристом. Юрист, скорее всего, решит их небольшими правками за один проход.

Действие: юрист, скорее всего, решит вопрос за один проход проверки

КРАСНЫЙ -- Серьёзные проблемы

Присутствует одно или несколько из перечисленного:

Одностороннее, когда нужно взаимное (или не в ту сторону для данных отношений)
Нет критических исключений (особенно независимой разработки или требования закона)
Положения о запрете переманивания или конкуренции, встроенные в NDA
Положения об исключительности или standstill без подходящего делового контекста
Неразумный срок (10 и более лет или бессрочно без обоснования коммерческой тайной)
Чрезмерно широкое определение, способное охватить общедоступную информацию или независимо разработанные материалы
Широкий пункт об остаточных знаниях, который фактически создаёт лицензию на использование конфиденциальной информации
Уступка прав на ИС или предоставление лицензии, спрятанные в NDA
Заранее оценённые убытки или штрафные положения
Права на аудит без разумного объёма или требований к уведомлению
Крайне невыгодная юрисдикция с обязательным арбитражем
Документ на самом деле не является NDA (содержит существенные коммерческие условия, исключительность или другие обязательства сверх конфиденциальности)

Маршрутизация: нужна полная юридическая проверка. Не подписывай. Требуются переговоры, встречное предложение со стандартной формой NDA организации либо отказ.

Действие: не подписывать; нужны переговоры или встречное предложение

Шаг 5: Подготовь отчёт по отбору

Выдай структурированный отчёт:

## Отчёт по отбору NDA

**Категория**: [ЗЕЛЁНЫЙ / ЖЁЛТЫЙ / КРАСНЫЙ]
**Стороны**: [названия сторон]
**Тип**: [Взаимное / Одностороннее (раскрывающая сторона) / Одностороннее (получающая сторона)]
**Срок**: [длительность]
**Применимое право**: [юрисдикция]
**Основа проверки**: [Плейбук / Стандарты по умолчанию]

## Результаты проверки

| Критерий | Статус | Примечания |
|-----------|--------|-------|
| Взаимные обязательства | [СООТВЕТСТВУЕТ/ОТМЕТКА/НЕ СООТВЕТСТВУЕТ] | [детали] |
| Объём определения | [СООТВЕТСТВУЕТ/ОТМЕТКА/НЕ СООТВЕТСТВУЕТ] | [детали] |
| Срок | [СООТВЕТСТВУЕТ/ОТМЕТКА/НЕ СООТВЕТСТВУЕТ] | [детали] |
| Стандартные исключения | [СООТВЕТСТВУЕТ/ОТМЕТКА/НЕ СООТВЕТСТВУЕТ] | [детали] |
| [и т. д.] | | |

## Найденные проблемы

### [Проблема 1 -- ЖЁЛТЫЙ/КРАСНЫЙ]
**Что**: [описание]
**Риск**: [что может пойти не так]
**Предлагаемое решение**: [конкретная формулировка или подход]

[Повтори для каждой проблемы]

## Рекомендация

[Конкретный следующий шаг: одобрить, отправить на проверку с конкретными замечаниями или отклонить и предложить встречный вариант]

## Следующие шаги

1. [Задача 1]
2. [Задача 2]

Шаг 6: Предложение по маршрутизации

По категории порекомендуй подходящий следующий шаг:

Категория	Рекомендуемое действие	Типичный срок
ЗЕЛЁНЫЙ	Одобрить и направить на подпись по полномочиям	В тот же день
ЖЁЛТЫЙ	Отправить назначенному проверяющему с отмеченными конкретными вопросами	1–2 рабочих дня
КРАСНЫЙ	Привлечь юриста для полной проверки; подготовить встречное предложение или стандартную форму	3–5 рабочих дней

Для категорий ЖЁЛТЫЙ и КРАСНЫЙ:

Назови конкретного человека или роль для проверки (если у организации определены правила маршрутизации)
Дай краткое резюме вопросов, чтобы проверяющий быстро понял главное
Если у организации есть стандартная форма NDA, порекомендуй отправить её как встречное предложение для NDA категории КРАСНЫЙ

Частые проблемы в NDA и стандартные позиции

Проблема: слишком широкое определение конфиденциальной информации

Стандартная позиция: конфиденциальная информация должна ограничиваться непубличной информацией, раскрытой в связи с заявленной целью, с чёткими исключениями. Подход к правке: сузь определение до информации, которая помечена или обозначена как конфиденциальная, либо которую разумное лицо сочтёт конфиденциальной по её характеру и обстоятельствам раскрытия.

Проблема: нет исключения о независимой разработке

Стандартная позиция: обязательно исключение для информации, разработанной независимо, без обращения к конфиденциальной информации раскрывающей стороны и без её использования. Риск, если исключения нет: могут возникнуть претензии, что продукты или функции, разработанные внутри компании, получены из конфиденциальной информации контрагента. Подход к правке: добавь стандартное исключение о независимой разработке.

Проблема: запрет переманивания сотрудников

Стандартная позиция: положениям о запрете переманивания (non-solicitation) не место в NDA. Они уместны в трудовых договорах, соглашениях по M&A или отдельных коммерческих соглашениях. Подход к правке: удали положение полностью. Если контрагент настаивает, ограничь адресным переманиванием (а не общим набором персонала) и задай короткий срок (12 месяцев).

Проблема: широкий пункт об остаточных знаниях

Стандартная позиция: сопротивляйся пунктам об остаточных знаниях (residuals clause). Если они обязательны, ограничь так: (а) общие идеи, концепции, ноу-хау или приёмы, оставшиеся в памяти людей с санкционированным доступом, без обращения к записям; (б) явно исключи коммерческую тайну и патентоспособную информацию; (в) не даётся никакая лицензия на ИС. Риск, если слишком широкий: фактически даёт лицензию на использование конфиденциальной информации раскрывающей стороны для любых целей.

Проблема: бессрочная обязанность о конфиденциальности

Стандартная позиция: 2–5 лет с момента раскрытия или прекращения, смотря что позже. Коммерческая тайна может заслуживать защиты, пока она остаётся коммерческой тайной. Подход к правке: замени бессрочную обязанность определённым сроком. Предложи исключение для коммерческой тайны, чтобы дольше защищать подходящую информацию.

Примечания

Если документ на самом деле не NDA (например, назван NDA, но содержит существенные коммерческие условия), немедленно отметь это как КРАСНЫЙ и порекомендуй вместо этого полную проверку договора
Для NDA, которые входят в более крупное соглашение (например, раздел о конфиденциальности в рамочном договоре), отметь, что контекст более широкого соглашения может повлиять на анализ
Всегда указывай, что это инструмент предварительного отбора и юрист должен проверить всё, в чём пользователь не уверен

Перевод: iiuniversitet. Оригинал: https://github.com/anthropics/knowledge-work-plugins/tree/main/legal/skills/triage-nda, лицензия Apache-2.0. Изменения: перевод на русский язык.

Оригинал на английском

---
name: triage-nda
description: Rapidly triage an incoming NDA and classify it as GREEN (standard approval), YELLOW (counsel review), or RED (full legal review). Use when a new NDA arrives from sales or business development, when screening for embedded non-solicits, non-competes, or missing carveouts, or when deciding whether an NDA can be signed under standard delegation.
argument-hint: "<NDA file or text>"
---

# /triage-nda -- NDA Pre-Screening

> If you see unfamiliar placeholders or need to check which tools are connected, see [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md).

Triage the NDA: @$1

Rapidly triage incoming NDAs against standard screening criteria. Classify the NDA for routing: standard approval, counsel review, or full legal review.

**Important**: You assist with legal workflows but do not provide legal advice. All analysis should be reviewed by qualified legal professionals before being relied upon.

## Invocation

```
/triage-nda
```

## Workflow

### Step 1: Accept the NDA

Accept the NDA in any format:
- **File upload**: PDF, DOCX, or other document format
- **URL**: Link to the NDA in a document system
- **Pasted text**: NDA text pasted directly

If no NDA is provided, prompt the user to supply one.

### Step 2: Load NDA Playbook

Look for NDA screening criteria in local settings (e.g., `legal.local.md`).

The NDA playbook should define:
- Mutual vs. unilateral requirements
- Acceptable term lengths
- Required carveouts
- Prohibited provisions
- Organization-specific requirements

**If no NDA playbook is configured:**
- Proceed with reasonable market-standard defaults
- Note clearly that defaults are being used
- Defaults applied:
  - Mutual obligations required (unless the organization is only disclosing)
  - Term: 2-3 years standard, up to 5 years for trade secrets
  - Standard carveouts required: independently developed, publicly available, rightfully received from third party, required by law
  - No non-solicitation or non-compete provisions
  - No residuals clause (or narrowly scoped if present)
  - Governing law in a reasonable commercial jurisdiction

### Step 3: Quick Screen

Evaluate the NDA against each screening criterion systematically.

#### 1. Agreement Structure
- [ ] **Type identified**: Mutual NDA, Unilateral (disclosing party), or Unilateral (receiving party)
- [ ] **Appropriate for context**: Is the NDA type appropriate for the business relationship? (e.g., mutual for exploratory discussions, unilateral for one-way disclosures)
- [ ] **Standalone agreement**: Confirm the NDA is a standalone agreement, not a confidentiality section embedded in a larger commercial agreement

#### 2. Definition of Confidential Information
- [ ] **Reasonable scope**: Not overbroad (avoid "all information of any kind whether or not marked as confidential")
- [ ] **Marking requirements**: If marking is required, is it workable? (Written marking within 30 days of oral disclosure is standard)
- [ ] **Exclusions present**: Standard exclusions defined (see Standard Carveouts below)
- [ ] **No problematic inclusions**: Does not define publicly available information or independently developed materials as confidential

#### 3. Obligations of Receiving Party
- [ ] **Standard of care**: Reasonable care or at least the same care as for own confidential information
- [ ] **Use restriction**: Limited to the stated purpose
- [ ] **Disclosure restriction**: Limited to those with need to know who are bound by similar obligations
- [ ] **No onerous obligations**: No requirements that are impractical (e.g., encrypting all communications, maintaining physical logs)

#### 4. Standard Carveouts
All of the following carveouts should be present:
- [ ] **Public knowledge**: Information that is or becomes publicly available through no fault of the receiving party
- [ ] **Prior possession**: Information already known to the receiving party before disclosure
- [ ] **Independent development**: Information independently developed without use of or reference to confidential information
- [ ] **Third-party receipt**: Information rightfully received from a third party without restriction
- [ ] **Legal compulsion**: Right to disclose when required by law, regulation, or legal process (with notice to the disclosing party where legally permitted)

#### 5. Permitted Disclosures
- [ ] **Employees**: Can share with employees who need to know
- [ ] **Contractors/advisors**: Can share with contractors, advisors, and professional consultants under similar confidentiality obligations
- [ ] **Affiliates**: Can share with affiliates (if needed for the business purpose)
- [ ] **Legal/regulatory**: Can disclose as required by law or regulation

#### 6. Term and Duration
- [ ] **Agreement term**: Reasonable period for the business relationship (1-3 years is standard)
- [ ] **Confidentiality survival**: Obligations survive for a reasonable period after termination (2-5 years is standard; trade secrets may be longer)
- [ ] **Not perpetual**: Avoid indefinite or perpetual confidentiality obligations (exception: trade secrets, which may warrant longer protection)

#### 7. Return and Destruction
- [ ] **Obligation triggered**: On termination or upon request
- [ ] **Reasonable scope**: Return or destroy confidential information and all copies
- [ ] **Retention exception**: Allows retention of copies required by law, regulation, or internal compliance/backup policies
- [ ] **Certification**: Certification of destruction is reasonable; sworn affidavit is onerous

#### 8. Remedies
- [ ] **Injunctive relief**: Acknowledgment that breach may cause irreparable harm and equitable relief may be appropriate is standard
- [ ] **No pre-determined damages**: Avoid liquidated damages clauses in NDAs
- [ ] **Not one-sided**: Remedies provisions apply equally to both parties (in mutual NDAs)

#### 9. Problematic Provisions to Flag
- [ ] **No non-solicitation**: NDA should not contain employee non-solicitation provisions
- [ ] **No non-compete**: NDA should not contain non-compete provisions
- [ ] **No exclusivity**: NDA should not restrict either party from entering similar discussions with others
- [ ] **No standstill**: NDA should not contain standstill or similar restrictive provisions (unless M&A context)
- [ ] **No residuals clause** (or narrowly scoped): If a residuals clause is present, it should be limited to information retained in unaided memory of individuals and should not apply to trade secrets or patented information
- [ ] **No IP assignment or license**: NDA should not grant any intellectual property rights
- [ ] **No audit rights**: Unusual in standard NDAs

#### 10. Governing Law and Jurisdiction
- [ ] **Reasonable jurisdiction**: A well-established commercial jurisdiction
- [ ] **Consistent**: Governing law and jurisdiction should be in the same or related jurisdictions
- [ ] **No mandatory arbitration** (in standard NDAs): Litigation is generally preferred for NDA disputes

### Step 4: Classify

Based on the screening results, assign a classification:

#### GREEN -- Standard Approval

**All** of the following must be true:
- NDA is mutual (or unilateral in the appropriate direction)
- All standard carveouts are present
- Term is within standard range (1-3 years, survival 2-5 years)
- No non-solicitation, non-compete, or exclusivity provisions
- No residuals clause, or residuals clause is narrowly scoped
- Reasonable governing law jurisdiction
- Standard remedies (no liquidated damages)
- Permitted disclosures include employees, contractors, and advisors
- Return/destruction provisions include retention exception for legal/compliance
- Definition of confidential information is reasonably scoped

**Routing**: Approve via standard delegation of authority. No counsel review required.
- **Action**: Proceed to signature with standard delegation of authority

#### YELLOW -- Counsel Review Needed

**One or more** of the following are present, but the NDA is not fundamentally problematic:
- Definition of confidential information is broader than preferred but not unreasonable
- Term is longer than standard but within market range (e.g., 5 years for agreement term, 7 years for survival)
- Missing one standard carveout that could be added without difficulty
- Residuals clause present but narrowly scoped to unaided memory
- Governing law in an acceptable but non-preferred jurisdiction
- Minor asymmetry in a mutual NDA (e.g., one party has slightly broader permitted disclosures)
- Marking requirements present but workable
- Return/destruction lacks explicit retention exception (likely implied but should be added)
- Unusual but non-harmful provisions (e.g., obligation to notify of potential breach)

**Routing**: Flag specific issues for counsel review. Counsel can likely resolve with minor redlines in a single review pass.
- **Action**: Counsel can likely resolve in a single review pass

#### RED -- Significant Issues

**One or more** of the following are present:
- **Unilateral when mutual is required** (or wrong direction for the relationship)
- **Missing critical carveouts** (especially independent development or legal compulsion)
- **Non-solicitation or non-compete provisions** embedded in the NDA
- **Exclusivity or standstill provisions** without appropriate business context
- **Unreasonable term** (10+ years, or perpetual without trade secret justification)
- **Overbroad definition** that could capture public information or independently developed materials
- **Broad residuals clause** that effectively creates a license to use confidential information
- **IP assignment or license grant** hidden in the NDA
- **Liquidated damages or penalty provisions**
- **Audit rights** without reasonable scope or notice requirements
- **Highly unfavorable jurisdiction** with mandatory arbitration
- **The document is not actually an NDA** (contains substantive commercial terms, exclusivity, or other obligations beyond confidentiality)

**Routing**: Full legal review required. Do not sign. Requires negotiation, counterproposal with the organization's standard form NDA, or rejection.
- **Action**: Do not sign; requires negotiation or counterproposal

### Step 5: Generate Triage Report

Output a structured report:

```
## NDA Triage Report

**Classification**: [GREEN / YELLOW / RED]
**Parties**: [party names]
**Type**: [Mutual / Unilateral (disclosing) / Unilateral (receiving)]
**Term**: [duration]
**Governing Law**: [jurisdiction]
**Review Basis**: [Playbook / Default Standards]

## Screening Results

| Criterion | Status | Notes |
|-----------|--------|-------|
| Mutual Obligations | [PASS/FLAG/FAIL] | [details] |
| Definition Scope | [PASS/FLAG/FAIL] | [details] |
| Term | [PASS/FLAG/FAIL] | [details] |
| Standard Carveouts | [PASS/FLAG/FAIL] | [details] |
| [etc.] | | |

## Issues Found

### [Issue 1 -- YELLOW/RED]
**What**: [description]
**Risk**: [what could go wrong]
**Suggested Fix**: [specific language or approach]

[Repeat for each issue]

## Recommendation

[Specific next step: approve, send for review with specific notes, or reject/counter]

## Next Steps

1. [Action item 1]
2. [Action item 2]
```

### Step 6: Routing Suggestion

Based on the classification, recommend the appropriate next step:

| Classification | Recommended Action | Typical Timeline |
|---|---|---|
| GREEN | Approve and route for signature per delegation of authority | Same day |
| YELLOW | Send to designated reviewer with specific issues flagged | 1-2 business days |
| RED | Engage counsel for full review; prepare counterproposal or standard form | 3-5 business days |

For YELLOW and RED classifications:
- Identify the specific person or role that should review (if the organization has defined routing rules)
- Include a brief summary of issues suitable for the reviewer to quickly understand the key points
- If the organization has a standard form NDA, recommend sending it as a counterproposal for RED-classified NDAs

## Common NDA Issues and Standard Positions

### Issue: Overbroad Definition of Confidential Information
**Standard position**: Confidential information should be limited to non-public information disclosed in connection with the stated purpose, with clear exclusions.
**Redline approach**: Narrow the definition to information that is marked or identified as confidential, or that a reasonable person would understand to be confidential given the nature of the information and circumstances of disclosure.

### Issue: Missing Independent Development Carveout
**Standard position**: Must include a carveout for information independently developed without reference to or use of the disclosing party's confidential information.
**Risk if missing**: Could create claims that internally-developed products or features were derived from the counterparty's confidential information.
**Redline approach**: Add standard independent development carveout.

### Issue: Non-Solicitation of Employees
**Standard position**: Non-solicitation provisions do not belong in NDAs. They are appropriate in employment agreements, M&A agreements, or specific commercial agreements.
**Redline approach**: Delete the provision entirely. If the counterparty insists, limit to targeted solicitation (not general recruitment) and set a short term (12 months).

### Issue: Broad Residuals Clause
**Standard position**: Resist residuals clauses. If required, limit to: (a) general ideas, concepts, know-how, or techniques retained in the unaided memory of individuals who had authorized access; (b) explicitly exclude trade secrets and patentable information; (c) does not grant any IP license.
**Risk if too broad**: Effectively grants a license to use the disclosing party's confidential information for any purpose.

### Issue: Perpetual Confidentiality Obligation
**Standard position**: 2-5 years from disclosure or termination, whichever is later. Trade secrets may warrant protection for as long as they remain trade secrets.
**Redline approach**: Replace perpetual obligation with a defined term. Offer a trade secret carveout for longer protection of qualifying information.

## Notes

- If the document is not actually an NDA (e.g., it's labeled as an NDA but contains substantive commercial terms), flag this immediately as a RED and recommend full contract review instead
- For NDAs that are part of a larger agreement (e.g., confidentiality section in an MSA), note that the broader agreement context may affect the analysis
- Always note that this is a screening tool and counsel should review any items the user is uncertain about

Источник: anthropics/knowledge-work-plugins / legal / triage-nda ↗. Ссылка проверена 2026-10-10.

---
name: triage-nda
description: Быстро разбери входящее NDA и отнеси его к категории ЗЕЛЁНЫЙ (стандартное одобрение), ЖЁЛТЫЙ (нужна проверка юриста) или КРАСНЫЙ (полная юридическая проверка). Используй, когда от отдела продаж или развития бизнеса пришло новое NDA, при поиске скрытых запретов на переманивание сотрудников (non-solicit) и конкуренцию (non-compete) или недостающих исключений, а также чтобы решить, можно ли подписать NDA в рамках стандартных полномочий.
argument-hint: "<NDA file or text>"
---

# /triage-nda -- Предварительный отбор NDA

> Если встретишь незнакомые подстановки или нужно узнать, какие инструменты подключены, смотри [CONNECTORS.md](../../CONNECTORS.md).

Разбери NDA: @$1

Быстро разбирай входящие NDA по стандартным критериям отбора. Отнеси NDA к категории для маршрутизации: стандартное одобрение, проверка юриста или полная юридическая проверка.

**Важно**: ты помогаешь в юридических рабочих процессах, но не даёшь юридических консультаций. Весь анализ должны проверить квалифицированные юристы, прежде чем на него полагаться.

## Вызов

```
/triage-nda
```

## Рабочий процесс

### Шаг 1: Прими NDA

Принимай NDA в любом формате:
- **Загруженный файл**: PDF, DOCX или другой формат документа
- **Ссылка**: ссылка на NDA в системе документов
- **Вставленный текст**: текст NDA, вставленный прямо в разговор

Если NDA не передано, попроси пользователя его прислать.

### Шаг 2: Загрузи плейбук по NDA

Поищи критерии отбора NDA в локальных настройках (например, в `legal.local.md`).

В плейбуке по NDA должны быть определены:
- Требования к взаимности или односторонности
- Допустимые сроки
- Обязательные исключения
- Запрещённые положения
- Требования, специфичные для организации

**Если плейбук по NDA не настроен:**
- Продолжай с разумными рыночными стандартами по умолчанию
- Чётко отметь, что используются стандарты по умолчанию
- Применяемые стандарты:
  - Нужны взаимные обязательства (если организация только не раскрывает информацию)
  - Срок: 2–3 года как стандарт, до 5 лет для коммерческой тайны
  - Нужны стандартные исключения: разработано независимо, общедоступно, правомерно получено от третьего лица, требуется по закону
  - Нет положений о запрете переманивания (non-solicitation) и запрете конкуренции (non-compete)
  - Нет пункта об остаточных знаниях (residuals clause) (а если есть, то узкий по объёму)
  - Применимое право в разумной коммерческой юрисдикции

### Шаг 3: Быстрая проверка

Систематически оцени NDA по каждому критерию отбора.

#### 1. Структура соглашения
- [ ] **Тип определён**: взаимное NDA, одностороннее (раскрывающая сторона) или одностороннее (получающая сторона)
- [ ] **Подходит по контексту**: уместен ли тип NDA для деловых отношений? (например, взаимное для предварительных переговоров, одностороннее для одностороннего раскрытия)
- [ ] **Отдельное соглашение**: убедись, что NDA — самостоятельное соглашение, а не раздел о конфиденциальности внутри более крупного коммерческого соглашения

#### 2. Определение конфиденциальной информации
- [ ] **Разумный объём**: не слишком широкое (избегай формулировки «вся информация любого рода, помечена она как конфиденциальная или нет»)
- [ ] **Требования к маркировке**: если маркировка требуется, выполнима ли она? (Стандарт — письменная маркировка в течение 30 дней после устного раскрытия)
- [ ] **Есть исключения**: определены стандартные исключения (см. «Стандартные исключения» ниже)
- [ ] **Нет проблемных включений**: общедоступная информация и независимо разработанные материалы не объявлены конфиденциальными

#### 3. Обязанности получающей стороны
- [ ] **Стандарт осмотрительности**: разумная осмотрительность или как минимум такая же, как для собственной конфиденциальной информации
- [ ] **Ограничение использования**: только для заявленной цели
- [ ] **Ограничение раскрытия**: только тем, кому это нужно для работы и кто связан схожими обязательствами
- [ ] **Нет обременительных обязанностей**: нет непрактичных требований (например, шифровать всю переписку, вести физические журналы)

#### 4. Стандартные исключения
Должны быть все перечисленные исключения:
- [ ] **Общеизвестность**: информация, которая является или становится общедоступной не по вине получающей стороны
- [ ] **Предварительное владение**: информация, уже известная получающей стороне до раскрытия
- [ ] **Независимая разработка**: информация, разработанная независимо, без использования конфиденциальной информации и ссылок на неё
- [ ] **Получение от третьего лица**: информация, правомерно полученная от третьего лица без ограничений
- [ ] **Требование закона**: право раскрыть, если это требуется законом, нормативным актом или юридической процедурой (с уведомлением раскрывающей стороны, если закон это допускает)

#### 5. Допустимое раскрытие
- [ ] **Сотрудники**: можно делиться с сотрудниками, которым это нужно для работы
- [ ] **Подрядчики и советники**: можно делиться с подрядчиками, советниками и профессиональными консультантами на схожих условиях конфиденциальности
- [ ] **Аффилированные лица**: можно делиться с аффилированными лицами (если нужно для деловой цели)
- [ ] **Закон и регуляторы**: можно раскрывать, если этого требуют закон или нормативный акт

#### 6. Срок и длительность
- [ ] **Срок соглашения**: разумный срок для деловых отношений (стандарт — 1–3 года)
- [ ] **Действие конфиденциальности после окончания**: обязанности сохраняются разумный срок после прекращения (стандарт — 2–5 лет; для коммерческой тайны может быть дольше)
- [ ] **Не бессрочно**: избегай неопределённых и бессрочных обязательств о конфиденциальности (исключение: коммерческая тайна, для которой может быть оправдана более долгая защита)

#### 7. Возврат и уничтожение
- [ ] **Когда возникает обязанность**: при прекращении или по запросу
- [ ] **Разумный объём**: вернуть или уничтожить конфиденциальную информацию и все копии
- [ ] **Исключение для хранения**: допускает хранение копий, требуемых законом, нормативными актами или внутренними политиками соответствия требованиям и резервного копирования
- [ ] **Подтверждение**: подтверждение уничтожения разумно; заверенное под присягой заявление обременительно

#### 8. Средства защиты
- [ ] **Судебный запрет**: стандартно признание, что нарушение может причинить непоправимый вред и что уместна защита по праву справедливости
- [ ] **Нет заранее определённых убытков**: избегай в NDA пунктов о заранее оценённых убытках (liquidated damages)
- [ ] **Не односторонне**: положения о средствах защиты применяются к обеим сторонам одинаково (во взаимных NDA)

#### 9. Проблемные положения, которые нужно отметить
- [ ] **Нет запрета переманивания**: в NDA не должно быть положений о запрете переманивания сотрудников (non-solicitation)
- [ ] **Нет запрета конкуренции**: в NDA не должно быть положений о запрете конкуренции (non-compete)
- [ ] **Нет исключительности**: NDA не должно ограничивать любую из сторон в аналогичных переговорах с другими
- [ ] **Нет standstill**: в NDA не должно быть положений standstill (воздержание от действий) и похожих ограничений (кроме контекста M&A)
- [ ] **Нет пункта об остаточных знаниях** (или он узкий): если пункт об остаточных знаниях (residuals clause) есть, он должен ограничиваться информацией, оставшейся в памяти людей без обращения к записям, и не должен касаться коммерческой тайны и запатентованной информации
- [ ] **Нет уступки прав на ИС и лицензий**: NDA не должно давать никаких прав на интеллектуальную собственность
- [ ] **Нет прав на аудит**: для стандартного NDA это необычно

#### 10. Применимое право и юрисдикция
- [ ] **Разумная юрисдикция**: устоявшаяся коммерческая юрисдикция
- [ ] **Согласованность**: применимое право и юрисдикция должны быть в одной или связанных юрисдикциях
- [ ] **Нет обязательного арбитража** (в стандартных NDA): для споров по NDA обычно предпочтителен суд

### Шаг 4: Классифицируй

По итогам проверки присвой категорию:

#### ЗЕЛЁНЫЙ -- Стандартное одобрение

Должно выполняться **всё** перечисленное:
- NDA взаимное (или одностороннее в подходящем направлении)
- Есть все стандартные исключения
- Срок в стандартных пределах (1–3 года, действие после окончания 2–5 лет)
- Нет запрета переманивания, запрета конкуренции и положений об исключительности
- Нет пункта об остаточных знаниях, либо он узкий по объёму
- Разумная юрисдикция применимого права
- Стандартные средства защиты (нет заранее оценённых убытков)
- Допустимое раскрытие включает сотрудников, подрядчиков и советников
- Положения о возврате и уничтожении включают исключение для хранения по закону и по требованиям соответствия
- Определение конфиденциальной информации имеет разумный объём

**Маршрутизация**: одобри по стандартным полномочиям. Проверка юриста не нужна.
- **Действие**: переходи к подписанию по стандартным полномочиям

#### ЖЁЛТЫЙ -- Нужна проверка юриста

Присутствует **одно или несколько** из перечисленного, но NDA не имеет принципиальных проблем:
- Определение конфиденциальной информации шире желаемого, но не неразумно
- Срок дольше стандартного, но в рыночных пределах (например, 5 лет срок соглашения, 7 лет действие после окончания)
- Не хватает одного стандартного исключения, которое можно легко добавить
- Есть пункт об остаточных знаниях, но он узко ограничен памятью без записей
- Применимое право в приемлемой, но не предпочтительной юрисдикции
- Небольшая асимметрия во взаимном NDA (например, у одной стороны чуть шире допустимое раскрытие)
- Есть требования к маркировке, но они выполнимы
- В положениях о возврате и уничтожении нет явного исключения для хранения (скорее подразумевается, но его стоит добавить)
- Необычные, но безвредные положения (например, обязанность уведомлять о возможном нарушении)

**Маршрутизация**: отметь конкретные вопросы для проверки юристом. Юрист, скорее всего, решит их небольшими правками за один проход.
- **Действие**: юрист, скорее всего, решит вопрос за один проход проверки

#### КРАСНЫЙ -- Серьёзные проблемы

Присутствует **одно или несколько** из перечисленного:
- **Одностороннее, когда нужно взаимное** (или не в ту сторону для данных отношений)
- **Нет критических исключений** (особенно независимой разработки или требования закона)
- **Положения о запрете переманивания или конкуренции**, встроенные в NDA
- **Положения об исключительности или standstill** без подходящего делового контекста
- **Неразумный срок** (10 и более лет или бессрочно без обоснования коммерческой тайной)
- **Чрезмерно широкое определение**, способное охватить общедоступную информацию или независимо разработанные материалы
- **Широкий пункт об остаточных знаниях**, который фактически создаёт лицензию на использование конфиденциальной информации
- **Уступка прав на ИС или предоставление лицензии**, спрятанные в NDA
- **Заранее оценённые убытки или штрафные положения**
- **Права на аудит** без разумного объёма или требований к уведомлению
- **Крайне невыгодная юрисдикция** с обязательным арбитражем
- **Документ на самом деле не является NDA** (содержит существенные коммерческие условия, исключительность или другие обязательства сверх конфиденциальности)

**Маршрутизация**: нужна полная юридическая проверка. Не подписывай. Требуются переговоры, встречное предложение со стандартной формой NDA организации либо отказ.
- **Действие**: не подписывать; нужны переговоры или встречное предложение

### Шаг 5: Подготовь отчёт по отбору

Выдай структурированный отчёт:

```
## Отчёт по отбору NDA

**Категория**: [ЗЕЛЁНЫЙ / ЖЁЛТЫЙ / КРАСНЫЙ]
**Стороны**: [названия сторон]
**Тип**: [Взаимное / Одностороннее (раскрывающая сторона) / Одностороннее (получающая сторона)]
**Срок**: [длительность]
**Применимое право**: [юрисдикция]
**Основа проверки**: [Плейбук / Стандарты по умолчанию]

## Результаты проверки

| Критерий | Статус | Примечания |
|-----------|--------|-------|
| Взаимные обязательства | [СООТВЕТСТВУЕТ/ОТМЕТКА/НЕ СООТВЕТСТВУЕТ] | [детали] |
| Объём определения | [СООТВЕТСТВУЕТ/ОТМЕТКА/НЕ СООТВЕТСТВУЕТ] | [детали] |
| Срок | [СООТВЕТСТВУЕТ/ОТМЕТКА/НЕ СООТВЕТСТВУЕТ] | [детали] |
| Стандартные исключения | [СООТВЕТСТВУЕТ/ОТМЕТКА/НЕ СООТВЕТСТВУЕТ] | [детали] |
| [и т. д.] | | |

## Найденные проблемы

### [Проблема 1 -- ЖЁЛТЫЙ/КРАСНЫЙ]
**Что**: [описание]
**Риск**: [что может пойти не так]
**Предлагаемое решение**: [конкретная формулировка или подход]

[Повтори для каждой проблемы]

## Рекомендация

[Конкретный следующий шаг: одобрить, отправить на проверку с конкретными замечаниями или отклонить и предложить встречный вариант]

## Следующие шаги

1. [Задача 1]
2. [Задача 2]
```

### Шаг 6: Предложение по маршрутизации

По категории порекомендуй подходящий следующий шаг:

| Категория | Рекомендуемое действие | Типичный срок |
|---|---|---|
| ЗЕЛЁНЫЙ | Одобрить и направить на подпись по полномочиям | В тот же день |
| ЖЁЛТЫЙ | Отправить назначенному проверяющему с отмеченными конкретными вопросами | 1–2 рабочих дня |
| КРАСНЫЙ | Привлечь юриста для полной проверки; подготовить встречное предложение или стандартную форму | 3–5 рабочих дней |

Для категорий ЖЁЛТЫЙ и КРАСНЫЙ:
- Назови конкретного человека или роль для проверки (если у организации определены правила маршрутизации)
- Дай краткое резюме вопросов, чтобы проверяющий быстро понял главное
- Если у организации есть стандартная форма NDA, порекомендуй отправить её как встречное предложение для NDA категории КРАСНЫЙ

## Частые проблемы в NDA и стандартные позиции

### Проблема: слишком широкое определение конфиденциальной информации
**Стандартная позиция**: конфиденциальная информация должна ограничиваться непубличной информацией, раскрытой в связи с заявленной целью, с чёткими исключениями.
**Подход к правке**: сузь определение до информации, которая помечена или обозначена как конфиденциальная, либо которую разумное лицо сочтёт конфиденциальной по её характеру и обстоятельствам раскрытия.

### Проблема: нет исключения о независимой разработке
**Стандартная позиция**: обязательно исключение для информации, разработанной независимо, без обращения к конфиденциальной информации раскрывающей стороны и без её использования.
**Риск, если исключения нет**: могут возникнуть претензии, что продукты или функции, разработанные внутри компании, получены из конфиденциальной информации контрагента.
**Подход к правке**: добавь стандартное исключение о независимой разработке.

### Проблема: запрет переманивания сотрудников
**Стандартная позиция**: положениям о запрете переманивания (non-solicitation) не место в NDA. Они уместны в трудовых договорах, соглашениях по M&A или отдельных коммерческих соглашениях.
**Подход к правке**: удали положение полностью. Если контрагент настаивает, ограничь адресным переманиванием (а не общим набором персонала) и задай короткий срок (12 месяцев).

### Проблема: широкий пункт об остаточных знаниях
**Стандартная позиция**: сопротивляйся пунктам об остаточных знаниях (residuals clause). Если они обязательны, ограничь так: (а) общие идеи, концепции, ноу-хау или приёмы, оставшиеся в памяти людей с санкционированным доступом, без обращения к записям; (б) явно исключи коммерческую тайну и патентоспособную информацию; (в) не даётся никакая лицензия на ИС.
**Риск, если слишком широкий**: фактически даёт лицензию на использование конфиденциальной информации раскрывающей стороны для любых целей.

### Проблема: бессрочная обязанность о конфиденциальности
**Стандартная позиция**: 2–5 лет с момента раскрытия или прекращения, смотря что позже. Коммерческая тайна может заслуживать защиты, пока она остаётся коммерческой тайной.
**Подход к правке**: замени бессрочную обязанность определённым сроком. Предложи исключение для коммерческой тайны, чтобы дольше защищать подходящую информацию.

## Примечания

- Если документ на самом деле не NDA (например, назван NDA, но содержит существенные коммерческие условия), немедленно отметь это как КРАСНЫЙ и порекомендуй вместо этого полную проверку договора
- Для NDA, которые входят в более крупное соглашение (например, раздел о конфиденциальности в рамочном договоре), отметь, что контекст более широкого соглашения может повлиять на анализ
- Всегда указывай, что это инструмент предварительного отбора и юрист должен проверить всё, в чём пользователь не уверен

Перевод: iiuniversitet. Оригинал: https://github.com/anthropics/knowledge-work-plugins/tree/main/legal/skills/triage-nda, лицензия Apache-2.0. Изменения: перевод на русский язык.